梅映蘇(馮文娟 飾)與牧野鑰一起聊天，梅映蘇見牧野鑰支支吾吾似乎有話要說，梅映蘇直接了當詢問她是不是日本人，牧野鑰得知梅映蘇知道了自己身份很是驚訝，但她還是很相信梅映蘇，把自己的真實身份以及與陸浩云(徐僧 飾)和牧野楓的關系都告訴了她，這時梅映蘇已經意識到了牧野鑰對于陸浩云的愛戀之情。

　　日軍瘋狂地向珍珠嶺發起進攻，珍珠嶺守軍傷亡慘重，士兵來報珍珠嶺守衛的營長陣亡，剩余兵力不足六十人，請求給予支援。陸浩云就是想與日軍比耐心，在日軍沒有暴露炮兵主力的時候不肯反擊與過多消耗，只派一個營前去支援，黃建寧勃然大怒，指責陸浩云這是拿川軍弟兄們的命來堵敵人的炮火，還質問陸浩云如果方翰不能及時攻占日軍指揮部，那川軍官后的血豈不是白流了。陸浩云繼續以指揮官的身份要求黃建寧執行命令，黃建寧只得服從，但他臨走前警告陸浩云，如果他守不住煤炭山要塞，那么他會第一個用他的人頭來祭奠死去的川軍弟兄們。

　　方翰帶領著突擊隊趁著黑夜潛入了日軍的腹地，不動聲色地干掉了幾處哨卡，但是新四軍也損失了幾名戰士。方翰將突擊隊分成八個小隊分頭前進，約定凌晨四點四十五分在鶴嘴塘集結，聯絡暗號為二號鳥鳴，到時根據情況對日軍指揮部發起攻擊。陸浩云一直堅持在前沿陣地很久了，秋若(劉敏 飾)讓他去休息一下，但陸浩云擔心自己如果離開，珍珠嶺陣地會頂不住，那樣即使方翰占領了敵人的指揮所也無濟無事，他必須要堅持下去。這時，冬娃來報告戰況，日軍繼續對珍珠嶺發起猛攻，守軍剩余六十余人，黃團長受重傷請求支援。陸浩云見時機還不成熟讓他們再堅持一下，下面的官兵聽說后立即拿槍要去救援黃團長，秋若開槍阻止他們，指出戰場違抗命令將格殺勿論，雙方對峙起來。陸浩云制止了秋若，對下面的官兵稱，現在已經到了最為關鍵的時刻，方翰馬上就將率兵攻入敵人指揮部，再堅持一會兒，如果到了約定時間，方翰沒有發起進攻，那時自己將親自帶隊去珍珠嶺救援，官兵們聽罷只好放下了槍。

　　宮崎被牧野楓派往前線督戰，卻依然成效不大，還損失了兩個大隊的兵力，宮崎返回復命被牧野楓指責一番，宮崎對自己的失職狡辯一番，牧野楓欲對他進行責罰時，酒井到來催促牧野楓立即對煤炭山發起進攻，并稱這是織田千夏(劉雨鑫 飾)的意思，牧野楓親自給織田打電話表明自己的作戰意圖，卻被織田一口拒絕，她稱擺在牧野楓面前的有兩條路，一是馬上攻打煤炭山，另一個就是由酒井取代他的位置。牧野楓無奈之下只好下達了攻擊煤炭山的命令。

　　日軍的突然襲擊讓陸浩云興奮不已，牧野楓終于忍耐不住了，他下令部署按原計劃進行，然后親自指揮各個炮兵陣地對日軍實施反擊。仇恨的炮彈向日軍陣地呼嘯而去，一時間敵人的炮兵陣地即刻被摧毀，長江上的炮艦也被炮火擊中，嚇得趕緊撤離，任憑牧野楓如何呼叫支援也得不到回應。牧野楓見大勢已去，想要撤離陣地，卻被酒井阻攔。