1938年的上海，一個平常的晚上，許非凡照例要出去刺殺日本人，梁錫龍想要喝他一起，卻被他說用不著拒絕了，許非凡還輕松地說讓梁錫龍先炒幾個菜，等自己回來兩人喝酒。這是一個雨夜，復旦大學女學生林秋雁(馮越 飾)一個人吃完夜宵打傘回家，這時后面傳來了激烈的槍聲和人員的噪雜聲，林秋雁看到一個人邊跑邊朝后面的一群人開槍還擊，而他自己也不幸胳膊中槍，眼看就要被人追上，林秋雁急中生智，迅速打開了路邊的窖井蓋，示意那人藏進去。在窖井里，林秋雁得知那人殺了日本人，心里對他很是敬仰，而這個人就是許非凡。許非凡也很敬佩女孩子臨危不亂，敢于在日本人眼皮子底下幫助自己。他問過了林秋雁的名字之后，直夸她的名字好，回到家里，梁錫龍已經做好了飯菜，但是他認為這樣的事情太危險，不要許非凡再這樣冒險， 但是許非凡說如日本人在上海橫行霸道，如果不反抗就要當奴才，當狗那怎么可以呢。梁錫龍只得妥協說等打走了日本人再收手。許非凡這才滿意地笑了起來，他告訴梁錫龍，自己今天遇到了神仙。此時的上海，表面上被日本人掌控，但是卻是暗流涌動，各方勢力云集此處，各自進行著較量。中共地下組織接到消息，負責人逸乾要去西餐廳見林毅翔。林秋雁和男朋友張子墨(魏大勛 飾)約會，兩人一起來到西餐廳吃飯。這個西餐廳正是許非凡和梁錫龍的，許非凡認識林毅翔，所以很熟絡地和他聊天，看到逸乾來了，就不再打擾告辭離開。這時，他看到了林秋雁和張子墨也來吃飯，就吩咐梁錫龍為他們送上兩份牛排。林秋雁很是納悶，張子墨還小心地嘗試了一下有沒有毒，他們都不清楚老板為什么要厚待他們，但是起碼感覺到老板沒有惡意，于是便愉快地享用起來。林秋雁是林毅翔的妹妹，獨自一人在上海讀書，家里人不放心就寫信讓她回去。林秋雁和張子墨的家都在南京，自從日本人占領南京之后，就沒有家人的消息，現在得知家里人都活著，兩人都很高興，于是準備結伴回南京。但是臨走之前的晚上，林秋雁帶著張子墨來到夜巴黎舞廳門口，在張子墨的掩護下林秋雁在漢奸黃三德的車子上綁上了鞭炮，噼噼啪啪的聲音嚇壞了黃三德，這時，對面的樓頂上，一只槍口正在瞄準這個大漢奸，鞭炮聲正好掩蓋了槍聲，黃三德應聲倒地，四周人都嚇的一哄而散林秋雁和張子墨也趕緊撤離。林毅翔的父親林其軒是一位愛國學者，由于頗有名望，因此日本人占領南京之后，并沒有過于為難他，但是出于其安全考慮，中共地下組織決定護送林其軒離開南京。林秋雁在張子墨的陪同下回到了闊別多日的南京家里，母親看到她后非常高興，她的孩子們在這么兵荒馬亂的時候，都不在家里，讓她操碎了心。林秋雁的大哥和小妹至今都沒回來，看到媽媽操心，林秋雁安慰她幾句后，就跑來找父親，父親仍然在擺弄他的名畫藏品，見到林秋雁急忙拉著她一起欣賞。刺殺漢奸黃三德的，是國民黨軍統上海站行動隊隊長周志濤，他匆匆接到站長命令，來見站長領取新的任務。站長批評他冒冒失失，叮囑他現在形勢復雜一定要小心謹慎，周志濤這次的任務是去到南京，把林其軒一家人安全接到武漢。此時，日本人牧齋正在游說林其軒與日本人合作，被林其軒義正言辭地拒絕了，牧齋很沒面子只得悻悻而去，但是他的眼里已經布滿了殺機。