山伯與四九(陳誠 飾)來到鄮縣，目睹城內凄涼蕭瑟，災民流離失所，縣衙的差役爭相捉鼠充饑。貪官當道，山伯與師爺在縣內巡視，竟遭到百姓痛斥。山伯深知必先解決饑荒，才能讓百姓治水。 　　山伯用縣內微薄的存金向英臺求助，英齊抵不過英臺懇求，為鄮縣多運來幾倍的糧食。文才也在此時官封五品，奉旨殺賊平亂，初露鋒芒。 　　英臺從大嫂口中套出文才前來提親一事，只身去往馬家，讓文才死心。不料，與馬太守一番妙對，卻讓文才父子更加欣賞她的才學、膽識。祝夫人知道后，對英臺大發雷霆。祝員外(岳躍利 飾)則稱贊女兒有骨氣。山伯、英臺魚雁傳書，卻被祝夫人發現。