祝夫人因為英齊的離去而失去了往日的剛強。為了祝家莊日后的安寧，英臺強忍莫大悲痛，答應聽從母命。 　　山伯、英臺二次樓臺相會。英臺一反常態，向山伯敬酒三杯，祝山伯早日找到如意嬌娘。山伯見勢不對，銀心(謝元真 飾)告訴山伯，英臺已許馬家！山伯聽到，如雷轟頂。英臺哭倒山伯懷中。山伯怒斥英臺。英臺道出英齊已死，為了爹娘和祝家，自己已無力反抗。 　　山伯茫然絕望，吐血而歸。為了母親，他強撐身體。可當聽到文才與英臺婚期已定時，竟一口鮮血染紅了桃花。四九(陳誠 飾)送來被山伯鮮血染紅的巾帕，英臺急欲奔去，祝員外(岳躍利 飾)為了山伯勸阻了英臺。