董福寶(于震 飾)從興高那里知道師傅從富生娛樂城支出一大批錢賠償日本人，顧炳生(侯天來 飾)那樣委屈求全也是為了青幫做考慮，董福寶這才明白顧炳生為何會千方百計阻止他對付中村。阿六去了歌舞廳后王月英(許榕真 飾)輕松了很多，他建議她將錢用在古董投資方面，而王月英擔心外面打仗，阿六又給她提出放高利貸賺錢。　　青幫眾弟子為顧炳生慶祝五十五歲壽誕，上海各界名流也前去慶祝，董福寶提出暫時不做和中村商社的生意，顧炳生將他叫到房內談話，顧炳生說起中村是因為自己的面子才放棄對董福寶的追殺，董福定知道他繼續要和日本人合作，他提出離開青幫，顧炳生讓他跪下，董福寶說出心里話，還感覺顧炳生幫自己報仇是假的，顧炳生聽完十分生氣，他讓董福寶滾的遠遠的。　　董福寶回家后讓王月英收拾東西準備搬家，他打算離開青幫，王月英勸他不要盲目做決定，還坐在那里哭鬧起來。王騰蛟(范雨林 飾)的正規部隊被安排成淞滬警備團，主要原因是蔣介石和日本人簽訂上淞滬停戰協議，王騰蛟十分生氣，他將心中想法都告訴了董福寶，董福寶說他已經離開了青幫，他當初入青幫是為了分家仇，也看不習慣給日本人當走狗的人。董福寶想在王騰蛟手下干，王騰蛟勸他繼續留在青幫，這樣可以籌集更多的抗日經費，董福國明白這也是為了將日本人趕出中國。　　顧炳生安排興高為富生的總經理，董福寶推門進去，他向顧炳生賠禮道歉，董福寶甘愿受罰，顧炳生命人用幫規懲罰了他，董福寶跪在地上忍受了痛苦，他必須受這皮肉之苦，顧炳生最終原諒他并替他療傷。董福寶查看幾天賬目發現每天都會增加十萬元，問起興高時才知道是竺幗貞(胡可 飾)在輸錢，竺幗貞知道董福寶在酒廊后就主動走過去，還故意裝作并不相識。　　興高借機離開，竺幗貞坐下陪董福寶喝酒，兩人談起酒文化，竺幗貞故意表現出愛慕之意，她假裝喝多暈倒在椅子上，沒人知道她的住處，董福寶讓人將她扶到自己的辦公室，他命人等她醒來后送她回家。董福寶回家時見王月英坐在餐桌前睡著了，他讓她趕快回屋里睡覺。