董福寶(于震 飾)上樓后見到阿英，住處已被收拾干凈，她說自己是吳媽的外甥女王月英(許榕真 飾)，董福寶這才想起她在舞廳工作，王月英讓他不要出去，走前還留下一些錢給他用。王月英不愿意當竺鐵柵的姨太太，她已經愛上了董福寶，王月英給他買了西服送去，還買了一盒咖啡，董福寶感覺她掙錢也不容易，還讓她以后管自己叫阿寶，王月英向他表達了愛慕之意，但他拒絕了她。　　　　竺鐵柵來到夜來香歌舞廳，阿蘭看到后主動過去搭訕，還說阿英喜歡上其他人。王月英在老板娘面前哭訴，她求她成全自己，但是被打倒地在地上。孟漢飚的相好是加爾金娜，他的行蹤被青幫兄弟打聽出來，他們準備晚上對孟漢飚動手，青幫準備在黃浦碼頭設下埋伏，老大要親自出馬。董福寶在屋里磨菜刀，王月英哭著向他說明自己的情況，她將全部家當放在董福那里讓他幫忙保管。　　　　董福寶愿意盡力幫忙，王月英說完心里話后跑著離開。房東看到警察局通緝董福寶的告示后因貪財去報案，董福寶看著王月英留下的那些首飾。董福寶剛一出門就遇上警察局的人，他慌忙躲藏起來，房東讓他們守在那里等著。董福寶去黑市買炸藥，他眼睛被蒙起來后來到一間房屋，董福寶謊稱是炸魚用，他們也是提著腦袋做生意，董福寶拿出王月英的那些金銀首飾后買到炸藥。　　　　董福寶將炸藥捆在身上想和日本人同歸于盡時被制止，日本人還將要將他扔到黃浦江中，但董福寶剛被抬下就被青幫開槍襲擊，董福寶這才意外得救，他被帶回青幫。中村知道董福寶被劫走后很生氣，但也無法得知對方身份。董福寶經過搶救后并無大事。　　　　警察局抓不到董福寶就將房東抓走，王月英來到那里時已經是空無一人，她包里的那些首飾也不見了，這讓王月英十分悲傷。青幫老大去看望醒來的董福寶，董福寶這才知道他是青幫老大顧炳生(侯天來 飾)，顧炳生已經了解到他的情況。董福寶向顧炳生說起自己的痛恨竺鐵柵的原因，顧炳生讓他先養傷，傷好后答應陪他玩幾把。