曹劉聯軍殺入徐州城，曹軍殘害百姓，被劉關張喝止。貂蟬得知呂布被曹操擒住，曹軍殘忍，感嘆時局動蕩，人心叵測。呂布投降曹操，愿為曹操沖鋒陷陣，曹操詢問劉備意思，劉備認為呂布既能殺害義父，必不是大義之人，不可留。呂布怒罵劉備。曹操斬殺呂布，奪得青釭劍和倚天劍，武功蓋世的呂布殞命。貂蟬感嘆呂布助紂為虐，當不上英雄，但對自己一片癡心。