劉達的兵往團部移動，左玉坤按捺不住，帶兵行動。車道寬(胡軍 飾)也坐不下去，決定去團部和鄭明仁(趙小銳 飾)攤牌，交代趙世文其叛變的證據在于晨露(柯藍 飾)處。

曾逞(公磊 飾)找到鄭明仁詢問，懷疑他另有企圖，卻得知這都是他的計謀，為的就是給車道寬下套。此時趙世文已經帶兵接防北城門，車道寬也真的帶兵來到團部，兩方舉槍對峙。曾逞以替鄭明仁消滅車道寬的機會，接過他手中的槍，只是眾人沒想到倒在槍下的，是鄭明仁。曾逞表態，自己殺掉的只是個叛徒，愿意抗日的可以留下，他不強人所難、車道寬舉槍殺了背后欲打曾逞黑槍的小兵。

聞聽團部的槍聲，劉達還以為是車道寬被槍斃，興奮的等著收拾新四軍，卻被左玉坤的一營長(楊裕 飾)綁了去見了鄭明仁的尸首。車道寬拿到鄭明仁與日本人勾結的證據，在城門處宣布鄭明仁的死訊，現在三十一團已經是新四軍的。車道寬宣布新四軍自愿參加的規矩，劉達第一個拿了五塊大洋走人。

看著走了很多人，曾逞和左玉坤紛紛表示遣散費有點多，擔心人手不足。車道寬淡然告之大部隊馬上進城的消息，他希望可以留下炮營常連長。得知于晨露也在領錢，車道寬趕到電訊室，于晨露指責他對自己的不信任，車道寬保證晚點親自送她出城。

于晨露按照車道寬的要求，把靜水的情況全部發給晁錳，他們那些拿了錢準備走的人，會在黃昏之后出城。晁錳回電，要一個營的兵力，要求嚴格保密。

發現靜水和新四軍的電報聯系，小林直孝斷定鄭明仁沒有完成使命，于是命令部隊突進靜水，駐扎在十公里外的鄭村。

得知日軍駐扎鄭村，方昭武命四連輕裝上陣，晚上偷襲蘇州，然后從集賢鎮的東邊撤退，快進快出。

日軍的舉動讓曾逞趕到納悶，車道寬知道這是自己用他們破譯不出來的密碼發電報有關。頭上響起日軍偵察機的聲音，車道寬命令那些拿了錢的人出城，并且脫下軍裝。他要以鄭明仁的名義發電報給鬼子，只為放他們放松警惕。

把發電報的命令交給于晨露，車道寬與曾逞商議接應大部隊一事，于晨露鄭重的把擬好的電文拿給他過目。

左玉坤交代那些人出城往國軍方向跑，車道寬帶領部下向日軍戰機揮手示意，取得信任。車道寬拿著十塊大洋的遣散費，他確信眼前的這些人對新四軍的認同感是堅決的，他希望有人報名參加主力。

本不相信戰機電報稱大批部隊逃亡國軍方向，卻接到來自鄭明仁的報告稱已經驅逐新四軍出靜水，他還是微微一笑。只是他知道方昭武不會受屈辱，一定會攻擊靜水，他也有了包圍的機會。

葛存金(余皚磊 飾)的班，都跟隨他一起報名主力。炮營常連長也留了下來，曾逞和左玉坤主動誓要跟隨車道寬。

車道寬保證一定會送于晨露走，履行自己的諾言。