四十多號人的性命，就攥在車道寬(胡軍 飾)的手里，他來到于晨露(柯藍 飾)處，從來沒遭遇這樣事情的他下不去決心，于晨露嘲笑他的“婦人之仁”。于晨露為他上了嚴厲的一課，他深深的感覺到眼前女人的不尋常。

鄭明仁(趙小銳 飾)很得意，讓車道寬處理這事，他必然不會得罪人。在大家都覺得車道寬是婦人之仁放了那些逃兵的時候，卻見其卻當著劉達的面子，斃了他的三個把兄弟。劉達憤憤不平，即將掏出的槍卻只能在眾目睽睽下收起。領頭者已經被槍斃，余下的人感激還有命，誓死跟隨車道寬。車道寬把這些人編排稱排，自己親自帶，對于這舉動，驚訝了全場的人，只有于晨露在暗處露出微笑。

為了團結，車道寬忍了劉達暗害士兵、打自己悶棍，卻不能容忍他交代把兄弟逃跑，憤然的他狠狠的打了劉達。當著團級部長的面子，劉達只好認錯，接受日后沖鋒的要求。可是，要撤掉劉達副團的命令，鄭明仁拒絕，見兩人情勢不對，曾逞(公磊 飾)和左玉坤出面圓場，不愿見大哥為難，劉達主動放棄官職。

按這個速度，趙世文期待著可以擴編成營，車道寬深知部隊是鄭明仁的心頭肉，不可動。趙世文覺得現在正是回去根據地的好時機，車道寬卻不忍心放下三十一團。

于晨露等不到車道寬，只好去他的部上找人，指責他忘恩負義，兩個人就這么聊著，趙世文送來蘋果。于晨露夸郭世文吃東西真秀氣，卻被點明他是舍不得，萬事只為士兵著想。交談很愉快，郭世文猜測車道寬可能已經看上了這個姑娘，希望可以盡快讓她幫助與上級取得聯系。

對于副團職位，左玉坤希望曾逞可以任職，這樣也算給了他名分。此時劉達正和大哥鄭明仁哭訴幾個兄弟的慘死，鄭明仁算是知道他心里只是在哭訴他的團副。車道寬說服左玉坤去商勸鄭明仁撤離靜水縣去山區，這樣才不至于在日軍來襲的時候輕松被擄、

車道寬叫醒假寐的新兵，為他們講述新四軍打仗的故事，大家死心塌地，爭相表態要為他擋子彈。

派往靜水縣的部隊被打敗了，三十一團竟然出城追擊，這與以往全然不同。小林直孝納悶為何三十一團已經歸順新四軍卻不與之主力匯合，方昭武的顧慮到底是什么呢，難道是劉一江的部隊太強大?他欲使劉一江出擊，阻止三十一團進山，并期待兩敗俱傷的場面。

老紀坦誠自己是被放回來的，郝俊杰(李雪健 飾)卻一直面露微笑，他們要的就是通過他把情況透露給那些特務，他們只是不想收編隨時會嘩變的三十一團，只為把難題推給新四軍。