新四軍的主力轉戰到外線作戰，車道寬(胡軍 飾)計劃帶著31團到內線作戰，這樣可以阻擊敵人的主力、感受到新四軍的誠意，鄭明仁(趙小銳 飾)終于表態歸順。

只是當聽聞31團守派到狀元村的三營有變，車道寬不管是叛變還是投誠，都決定徹夜打過去，正這時三營九連副連長張彪帶來消息稱馮營長反了，狀元村被霍長官占領了。他們沒有去處了，車道寬命令左玉坤派人跟蹤三十二，三十三團行蹤，接下來他們的任務就是等。

原來于晨露(柯藍 飾)是國軍派去的，現在31團團級干部全部被綁，她不知道怎么辦。狀元村被占領，劉一江明日將包圍梅山鎮，郝俊杰(李雪健 飾)覺得可行。

車道寬查找打黑槍的人，發現昨晚打自己的槍很精致，斷定昨晚擦傷自己的人，是神槍手，他猜到昨晚的槍是善意的提醒。趙世文沒聽到鄭明仁加入新四軍的話，感覺心慌。

蘇州日軍總部，日軍師團長小林直孝聽到日軍大佐本多精一關于31團的報告，但是他不決定現在就殲滅31團，只因為不想浪費皇軍的糧食去給俘虜，甚至還切斷和南京的電報聯系，他的目的是摧毀新四軍的根據地，找不到新四軍的主力他不準備大動干戈。

車道寬等來的是國軍一股又一股的主力部隊，鄭明仁氣憤他帶自己走到死點。考慮到三十二，三十三團都出動，劉一江的老巢只有輜重連和特務連，車道寬希望帶兵端了他靜水縣的窩。權衡利弊，鄭明仁點頭答應，并大方的許諾四千子彈。上尉報務員于晨露看到車道寬一聲槍響揭露三十一團懶散的素質，鄭明仁很佩服。

小林直孝到現在還沒回電，劉一江氣憤，日本人若不來，自己的兵力可真是太少了。劉一江拿著大洋賞賜守衛縣城的兄弟，甚至宣讀汪主席決定重賞有功之人的決策。

作戰計劃已經浮出水面，鄭明仁期待著和他們的合作，并介紹著黃浦生曾逞(公磊 飾)。會議上，車道寬從大家的議論聲中發現他們更多的人考慮著自己的后路，于是他不得不先斷了他們的后路，不然自己誰也帶不走甚至可能嘩變。按照車道寬的要求，鄭明仁第一個摘下了汪偽的帽徽和肩章，可是全團摘帽徽的事，他還是不太贊同。

車道寬解釋稱這是不讓他們變成叛軍，鄭明仁知道這是斷了自己的后路，但是還是答應，只是他要求未來的政委車道寬同志穿上自己的軍裝，這樣可以避免誤傷。

車道寬費盡口舌才說服大家穿上三十一團的服裝，即使趙世文很不滿意。三十一團全部的士兵按照軍長要求，將帽徽扔到地上，聰明的人猜到已無退路、

趙世文很不喜歡現在的著裝，按照命令解散了自己的兵，為三十一團掉隊的人扛槍，這一舉動確實打動了他們，于晨露不禁為他們捏了一把汗。

沒有發現三十一團進攻狀元村，汪偽七師參謀長霍樹民命令三十二、三十三團到位后立即進攻。忽然想到三十一團有可能往靜水城進攻，霍樹民為師座發電報以示提醒，卻聽到梅山鎮上已經炮火連天。

馬上到了靜水縣，車道寬鼓舞著士氣。不知情的劉一江還準備給汪政委發電報報告全面進攻梅山鎮之舉，稱潰軍逃竄到狀元村，已陷入層層包圍，可突然出現在城周圍的大批人馬徹底驚慌了靜水縣的他。

城門太高，沒有大炮，車道寬只好決定用炸藥包一試，劉達第一反應即便賞錢也無人前往，他交代手下若是進攻三次也沒有成效就在后面放黑槍。車道寬最擔心的士氣問題還是發生了，士兵們覺得打仗是當官的事，與自己無關，可當車道寬三個炮彈打到城門時候，劉一江的憤聲怒吼徹底激起了他們的斗志、

鄭明仁帶兵攻擊東門，吸引走了劉一江的輜重連，車道寬帶兵進攻城門，情急之下劉一江想到扔大洋，成功牽制了部分人。車道寬趁機拿炸藥包炸開了城門。

靜水縣城失守，郝俊杰夸贊帶兵者，他覺得這正是三十一團安靜的時期，劉勛德(徐正運 飾)準備采取政策讓小林直孝無法作為，不讓日軍分兵，郝俊杰斷定以鄭明仁，初得地盤肯定會與別人討價。