三爺(劉樺 飾)認(rèn)為陳懷海(陳寶國 飾)和谷三妹(秦海璐 飾)是天生的一對，陳懷海抱怨三爺總說谷三妹神神叨叨的，三爺認(rèn)為這并不影響過生活，只是陳懷海過不了孩子那一關(guān)，陳懷海不相信老的還怕小的，三爺不相信他敢把小的怎么樣，陳懷海打算繞著孩子走。

　　一行人來問有沒有餃子，陳懷海以為他們只要20個餃子，覺得少了點，誰知道是要20盤餃子，又覺得多了點。其中一個小個子十分不滿陳懷海多管閑事，對陳懷海出言不遜，引起陳懷海伙計們的不滿。來者中為首的大哥壓住同伴的挑釁，覺得這個時候能吃頓餃子就不錯了，不要再惹事生非了。

　　陳懷海讓三爺準(zhǔn)備餃子去，一定小心這些人，不是太好惹。不一會兒，這些人大聲喧嘩，一邊喝酒吃餃子，一邊劃拳，大喊大叫，雷子(寒青 飾)和亮子(剛毅 飾)上前勸阻他們，讓他們小點聲音。他們竟然說反正酒樓里沒人了，雷子和亮子抱怨說都是他們把其他的酒客給吵走了。這伙人竟然說酒樓應(yīng)該寫肅靜兩個字。最后，他們結(jié)賬時發(fā)現(xiàn)沒一個人帶錢，小個子只好向三爺說來的時候沒帶錢，以后還會再來，到時候再還，但是三爺對賒帳不同意，為首的提出要見掌柜，他和小個子請陳懷海單獨說話，拿出四個手雷和一支槍抵賬，稱足夠飯錢了，要陳懷海收好了，三日后拿錢來換。陳懷海聲明不收這個，這頓飯他請了。來者詢問憑什么，如果來的客人都沒帶錢難道就都請客，陳懷海聲明就憑他們出生入死打鬼子，這頓飯就該請。可是來者聲稱從沒有白吃的習(xí)慣，不允許陳懷海再有口舌，否則就讓他聽個響，陳懷海只好同意來者的意見，送出門的時候遇到谷三妹，小個子夸她漂亮，為首的希望下次吃她包的餃子。送走他們以后，陳懷海攔住要進屋子的谷三妹，趕快關(guān)門，生怕她發(fā)現(xiàn)手雷和槍。

　　5天后，那伙人還沒來取槍和手雷，陳懷海在報紙上看到一行人有三位被處死的消息，便讓三爺包二十盤餃子為他們祭奠，這時扮成叫花子的小個子卻突然出現(xiàn)，說是上次為首的馬旅長的衛(wèi)兵。陳懷海忙去地窖取軍火，卻發(fā)現(xiàn)東西不翼而飛，承諾以后再找。小個子沒辦法只好離開，改天再來。

　　不久，馬旅長來到老酒館，他只能自己來了，他的衛(wèi)兵已經(jīng)犧牲了。陳懷海說實在找不到槍和手雷，在馬旅長再三追問下，他聲稱這些東西他都不敢碰，對他也沒什么用處，此時谷三妹硬闖進來，說是一只雞丟了，陳懷海讓她以后記著先敲門，馬旅長說谷三妹這個人長得真不錯，而且對陳懷海很有意思。

　　馬旅長警告陳懷海酒館里有內(nèi)鬼。陳懷海和三爺分析都是誰進過地窖，好幾個伙計都進過，連谷三妹也進過，但是知道里面藏家伙的只有陳懷海和三爺兩個人知道，實在想不出誰出賣的。

　　陳懷海要馬旅長住下，認(rèn)為在這人堆里最安全。馬旅長住在了老酒館，但因為做官的霸道作風(fēng)被其他住客給打了。事后知道該收斂了，畢竟已經(jīng)沒兵在身邊了，沒人再看他的臉色了。

　　一個神秘人告訴谷三妹，只有馬旅長知道一批軍火的下落，一定在小鬼子之前找到它，不惜一切代價。谷三妹擔(dān)心給陳懷海帶來危險，神秘人認(rèn)為不會。谷三妹提出換個地方做這些事情，神秘人抱怨她，當(dāng)初是她選的老酒館這個地方潛伏下來，已經(jīng)成為地下聯(lián)絡(luò)點了，目前已經(jīng)各路人馬對這個地方熟悉了，不是說改就能改的，谷三妹同意了。

　　小棉襖(張可盈 飾)為爹爹做了一件棉襖，讓陳懷海先閉上眼睛，給他一個驚喜，陳懷海沒想到女兒還會做這個，小棉襖深情地說目前娘已經(jīng)沒了，她準(zhǔn)備以后給爹爹做衣服。盡管不太合身，但是陳懷海還是很高興，再三聲明不用修改，畢竟這是女兒第一次給自己做衣服。