粟裕(郭廣平 飾)打仗時不愛說話，陳毅帶著他去了指揮所，指揮所高在三圣廟，粟裕宣布了蘇北之戰的軍事部署，陳毅再次宣布紀律。粟裕命老胡以最快速度攻下小尖山，胡亭橋有些輕敵，他認為自己從來沒有拿不下的目標。粟裕走后胡亭橋對他有些不服氣，胡亭橋準備用他發明的王雷轟頂來對付山上敵軍。　　傅啟平向陳毅匯報了巡視情況，陳毅親自給胡亭橋打電話督戰，胡亭橋保證自己能完成任務。胡宗南正帶兵攻打延安，蘇北戰役的勝負對全國局勢都很關鍵。粟裕知道敵情出現變化，也算是天賜良機。胡漣從地圖上看出問題，他派出一個團在飛龍山山頂上扎營，還派出警衛營上前頂住。　　胡漣不清楚共軍的意圖，六十九師和十一師已被切斷。胡亭橋進攻時遇到阻擊，沖上去的人被敵軍暗堡消滅，第一次沖鋒就傷亡兩百多人，胡亭橋聽完匯報后命部隊繼續攻擊，但效果并不明顯。　　粟裕勸陳毅不要罵胡亭橋，拿下小尖山成了關鍵之戰，胡亭橋從望遠鏡里看到進攻不利。到了白天之后國軍派出飛機和坦克作戰，粟裕明白擔任阻擊的部隊要在敵人的猛烈炮火下作戰，陳毅讓胡漣中午前拿下小尖山，胡亭橋沒意識到問題的嚴重性，粟裕親臨前線陣地查看情況。　　粟裕將阻擊部隊的情況告訴了胡亭橋，小尖山沒能拿下影響了全軍的作戰部署，粟裕讓他冷靜下來重新組織戰斗，他們準備研究一下攻擊方案，飛龍山的部隊要求撤退，陳毅命令他們不能后退一部，他將戰況告訴了粟裕。