粟裕(郭廣平 飾)得知敵人坦克出現在吳家莊附近，敵軍二下六師和三十三師憶被成功阻斷，粟裕命他們將戰爭前研究打坦克的方法都用上，他們扔出的手榴彈對坦克沒有絲毫影響，粟裕關心著那些擲彈筒是否送上，戰斗中他們發現對付的辦法，大批戰士拿著火把沖了上去，還有人站在坦克上面向里面扔手榴彈，吳家莊損失了一百多人，范老虎看著他們倒下很心疼，戰后粟裕親臨前線安慰將士。　　粟裕知道他們不能和敵人的坦克硬拼了，三十三軍的李玉堂沒有接受命令，他原地不動沒有增援二十六軍。傅小虎(唐沸潮 飾)在戰斗中一個人打掉了敵軍兩輛坦克，他被授予戰斗英雄稱號。李玉堂命令各師向徐州方向靠近，他自顧不暇。　　粟裕安排任務給劉金鼓，他的任務是配合敵人向嶧縣地區突圍，粟裕想利用雨雪天氣將敵人的機械化部隊推到水洼地里。范老虎在組織人員修筑工事，還向大家交流對付坦克的辦法。文工團專門為傅小虎排練了節目，他被首長們親自點名表揚。敵人開始突圍了，范老虎命文工團的女同志趕快撤出陣地，傅小虎拉著周顏(楊了 飾)離開。　　周顏依依不舍地離開傅小虎，她給他寫了多次信都不見回復。李濟堂的后退讓上鋒十分生氣，二十六師的突圍讓國軍指揮部一籌莫展，空軍也以云層太厚找不到目標而進行推諉。　　粟裕猜出馬勵武的意圖，他知道他急于和自己的部隊在一起，粟裕想通過各種辦法來促成馬勵武的命令，陳毅同志了粟裕的作戰方案。陳毅面對天空下起的大雨吟起詩句。