武三思(寇振海 飾)與兒子焦急不安在殿外等待安樂公主(劉娜萍 飾)的醫治情況，太醫走了出來，透露安樂公主已經流產，武三思與兒子聞言非常失望，韋后心知對不住武三思，將武三思喚到殿中，提議升武崇訓(陸昱霖 飾)的官職，武三思一聽兒子能升職，大喜之下趕緊謝恩。

上官婉兒(陳秀麗 飾)決室嫁給李顯(謝祖武 飾)，她穿上大紅新娘裝與李顯洞房，安樂公主接見了孟凡(劉庭羽 飾)，提議與孟凡姐妹相稱，孟凡受寵若驚，提醒安樂公主要注意主仆有別，安 樂公主沒有接受她的提醒，堅持讓孟凡稱自己為姐姐，孟凡沒有辦法，只得當場稱呼安樂公主為姐姐，離開安樂府，她在路上遇到了上官婉兒，上官婉兒面色平靜看 著孟凡，并沒有與孟凡打招呼。

姚州發生災亂，李顯將所有官員召到大殿商議，李重俊(陳威翰 飾)認為與外族聯姻方能平定災亂，武三思不同意他的觀點，認為與外族和親有失國之威嚴，李重俊見 武三思如此說話，再次提起五位官員被暗殺的事情，言外之意暗指武三思是幕后元兇，一邊的李隆基(李承炫 飾)出面勸說，認為兩人沒必要再爭執，當務之急是考慮如何解決姚 州

災亂之事，韋太后趁機提議讓李重俊負責賑災的事情，李隆基提出異議，此時宮外太監宣稱太平公主(楊恭如 飾)與金誠公主入殿，太平公主帶著金誠公主來到大殿之上，透露金誠公主打算遠嫁外族和親，韋太后見太平公主主意已定，只得同意了她的提議。

太平公主又提出隱退朝政，以后不再參與國家之事，她回到宮中休息的時候，上官婉兒受韋后托咐來到太平公主府上，勸說太平公主不應該隱退，太平公主一本正經將隱退理由說了一遍，上官婉兒無言以對，只得夸贊太平公主是一個識大體之人。

上官婉兒離開太平觀，來到韋后身邊將太平公主的情況說了一遍，韋后依然放心不下太平公主，認為她是表面隱退，實則是侍機而動，上官婉兒并沒有贊同韋后的觀點，她指出如今韋后已經與武三思結為了同謀，太平公主應該是發現自己的實力斗不過韋后，于是才產生了隱退之心。

上官婉兒回到住處，她的女仆談起了太平公主的事情，女仆對上官婉兒沒有如實透露情況感到不解，上官婉兒一本正經透露雖然韋后與武三思結為同謀，兩人卻是心懷鬼胎，指不定哪天就會翻臉，所以自己不能完全忠于韋后。

李重俊將張大人喚至身邊，詢問賑災準備情況，張大人透露依然沒有做好相關準備，李重俊非常生氣，責怪張大人辦事不力，張大人見狀趕緊解釋辦事不力的原因。