二張勸說上官婉兒(陳秀麗 飾)改寫詔書，以便到時能讓二張當上太子，先是張易之與上官婉兒談話，接著是張昌宗與上官婉兒談話，他深情地看著上官婉兒，提議上官婉 兒幫助自己改寫詔書，上官婉兒非常為難，回到車中回想到了多年以前的往事，當年她與太子李賢相愛，李賢非常賞識她的才華，但是武則天(惠英紅 飾)看不慣李賢，將上官婉 兒喚至宮中要求她寫詔書罷掉李賢的太子官職，上官婉兒非常為難，在武則天的威脅利誘下她終于寫下罷免李賢的詔書。

重病在身的李賢已經知道上官婉兒的的行為，趁著上官婉兒來探視，他堅難地從床上坐起來，勉強擠出笑容與上官婉兒談話，在上官婉兒的吟詩聲中，李賢倒在床上沒有再醒過來。

上官婉兒回想完當年的事情，抬頭往車外看了一眼，二張正站在湖邊待待她給答復，此時她已經做出了決定不幫助二張，主意已定她偷出一把小刀逼著馬夫駕車離去，二張聽到車后傳來馬車聲音，轉身想追的時候已經晚了。

孟凡(劉庭羽 飾)來宮中侍奉武則天，武則天忽然向她透露陳奉御家中失火的事情就是自己派人所為，孟凡聞言大驚，回到宮中睡覺的時候，她的妹妹忽然坐了起來，看著姐姐沉睡不醒，她連聲向姐姐賠禮道歉。

孟芙(劉心悠 飾)走出宮中之時，院落外面忽然出現了許多太監和侍女，驚疑之下她上前一問，方知武則天已經駕崩，這個消息已經傳遍了宮中，各個王族立即排兵布陣打算入宮奪取王位。

孟凡急急忙忙來到宮中查看情況，發現武則天好端端坐在宮中休息，武則天見她進來，透露自己是詐病吸引其它王族來造反，如此一來便能讓所有王族自相殘殺。

將自己的計劃說完，武則天讓孟凡從南城門逃跑，以免成為宮庭造反的受害者，孟凡不敢在宮中久留，帶上盤纏向應天門逃去。

宮中各處城門已是血雨腥風，各個王族匯合到一起相互殘殺，孟凡來到南城門的時候，悄悄躲避士兵向安全角落跑去。

李顯(謝祖武 飾)等人來到宮中赫然發現武則天穩坐龍椅，眾人臉上皆是一愣，武則天一邊喝酒一邊得意洋洋看著眾人，武三思(寇振海 飾)等人雖然心中有些掃興，依然裝模作樣上前詢問武則天的安危。

眾在在宮中與武則天談話之際，孟凡回到住處的時候遇到了小魚，小魚勸說她趕緊逃出宮中，但她沒有聽勸告，轉身去別處辦理其它要事。

孟凡回到宮中遇到武三思等人與武則天談話，武則天本來是讓孟凡出城向友軍發動攻擊信號，一見孟凡回來，氣急之下哭笑不得，武三思等人見武則天計劃失敗，反而與李顯等人爭奪繼位之事。