孟凡(劉庭羽 飾)終于洗脫罪名，平安無事回到宮中，宮女們都很為孟凡感到高興，做了好吃的歡迎她回 來。韋后和皇帝在花園賞花，太子沖撞了韋后，韋后十分不快要懲罰太子，但是被皇帝阻攔了。皇帝召見了李父和太平公主(楊恭如 飾)，和這兩個親人談心。這個時候李父勸告 李顯(謝祖武 飾)一定不能太過寵愛皇后和公主，要早日定下大計，皇太女是萬萬不可行的，太平公主也十分贊成。這個時候有個官員冒死求見皇帝，告上了韋后和韋后賣官的事 情。皇帝聽說了十分震怒。韋后令人將告御狀的官員打了半死，還帶去見皇帝。

這個時候皇帝的病癥越發嚴重，半夜里做惡夢不斷。上官婉兒(陳秀麗 飾)教授太 子十分用心，太子讀書也很認真，皇帝在一旁聽了十分滿意。上官婉兒勸說皇帝太子讀書十分聰敏，是個可塑之才。皇帝要上官婉兒替自己立下遺詔，自己可以看在 夫妻之情的份上不懲治皇后，但是自己百年之后絕對不能讓韋后像當年的武后那樣登上皇位。韋后知道了李顯的打算，十分生氣。安樂公主(劉娜萍 飾)勸告母親要忍耐。

韋 后設宴宴請婉兒，請她觀賞一名才子的詩詞。這名才子名叫崔湜，上官婉兒十分欣賞他的才華，兩人互相之間頗有好感。當夜上官婉兒就和這位才子把盞言歡，共度 良宵，十分愉快。原來這是孟芙(劉心悠 飾)的計謀，用意在于打動婉兒的心。上官婉兒早就知道皇后這樣做的用意是什么，但是坦然受之，不為所動。孟凡前來拜見上官婉兒， 和上官婉兒下棋。孟凡勸告婉兒君子不立于危墻之下，一定要審時度勢才行。這個時候孟凡已經站在了太平公主的一方，上官婉兒又會怎么做呢……