田小二懷疑村口的流浪兒是奸細，但沒想到他會是日軍的探子，他試探性地問起孩子們當中是否有當大官的，田小二勸他少打聽。 呂振邦(宋曉英 飾)給唐守義 把脈，她還有一個月要生產。 趙大魯(丁海峰 飾)通過望遠鏡看到山上有一隊日軍沖著保育院而來，他通過地圖分析，祁豆豆(胡天陽 飾)知道不是演習，他的想法和趙大魯不謀而合，他們要 想一條日軍想不到的路。

村里的民兵為保護保育院的人而集合起來，傷兵也組織起來，趙大魯根據情況做出安排，日軍開始炮擊村子，保育院一行人 急忙撤退，日軍進村后和留守的八路軍展開巷戰，清水率人追趕上去，趙大魯帶人組織還擊，祁豆豆在奔跑途中眼鏡掉在地上，日軍小分隊不斷賂保育院靠近，但在 途中遇到阻礙，傷兵和民兵用盡全力和他們廝殺，清水沒想到會有那么多人阻擋。

村里的傷兵用人墻阻擋日軍為保育院的撤退贏得時間，清水命人開 槍將他們全部打死。清水的行動再次失敗，他被增援的良太指責，給清水帶路的小孩兒被良太帶走，清水也被細川訓斥。保育院一行在樹林中休整，于智華為趙大魯 的手進行包扎，趙大魯帶田小二去撿柴禾，兩人拉著手一塊兒下山。

趙大魯的突然不見讓 王維若(沈傲君 飾)很擔心，她四下尋找，趙大魯正在樹的高處觀察地形 并繪制地圖，王維若在樹下抱怨起來，她并不知道趙大魯就在樹上。王維若見到趙大魯后讓他以后離開營地要打招呼，孩子們也很擔心他，趙大魯將掏的鳥蛋拿給王 維若，于智華在一旁看在眼里。入夜后于智華看到趙大魯站在火堆旁放下給王維若的信件后又拿開，他想騎馬去借兵，于智華半路攔住他，他讓她將信在第二天中午 前交給王維若。

于智華故意對王維若說趙大魯出去找食物來改善伙食，祁豆豆因眼鏡丟失而看不清，呂振邦為他用針灸治療。祁政委(劉長純 飾)了解保育院的情況后有些擔憂，趙大魯來到豹子固要見 禿三炮(任帥 飾)。