日軍新增哨卡，王維民在同志的掩護下騎馬強行闖關而去，但那位女同志也在戰斗中犧牲。 王維若(沈傲君 飾)被日軍帶出去，清水想讓她見證兩人的對決，趙 大魯和清水比試扳手腕，清水知道他右手有傷，兩人開局用了左手，比賽引開看守后田小二等人將繩子掙脫， 趙大魯(丁海峰 飾)第一局輸給清水，清水得意萬分，趙大魯是故意 拖延時間，他第二局換右手和清水比試，趙大魯要求喝酒，清水同意，趙大魯示意王維若接下來的行動。

田小二和小胖(趙澤文 飾)悄悄從關押的房間里溜出去， 巡邏的日軍沒發現，趙大魯已將日軍看守吸引過去。胖嬸以上茅房為由讓看守開門，田小二和小胖來到關押胖嬸的房間。清水在第二局比賽中輸給趙大魯，日軍士兵 很意外。王維民來到小明鄉，他按同志的指導到達那里。趙大魯在第三局堅持要用左手比試，清水開始放松筋骨，趙大魯讓王維若也幫忙放松一下自己，他趁機用手 語告訴王維若的做法，趙大魯只能考慮那么多。

趙大魯和清水之間展開第三場比試，接受保育院的機械化小分隊突然到達讓清水決定出門迎接，保育 院一行人齊心合力對付日軍， 呂振邦(宋曉英 飾)拿到槍后將看守的日軍打死，日軍機械化小分隊聽到槍聲后前后查看情況，趙大魯趁機將大鐵門關上，清水惱羞成怒。 唐守蘭(范志博 飾)面 臨生產，呂振邦和胖嬸幫她生產，趙大魯知道他們的任務是守住碉堡，他對保育院一行人做出安排。日軍的炮火難以對付自己修建軍的碉堡，趙大魯在碉堡里面對日 軍發起攻擊。

祁政委(劉長純 飾)得到王維民帶來的消息后親率騎兵部隊趕往日軍碉堡處，八路軍的秋季反掃蕩決戰也在部署中，他們的武器來之不易，八路軍的 提前進攻讓細川猝不及防，得知人質躲藏在地堡里時讓他更加惱火。日軍防線被八路軍攻破，唐守蘭生產時面臨困難，但還是生下一名男孩，保育院一行人高興萬 分。田小二跟趙大魯來到高處射擊，日軍正調重炮前來。

保育院的大人們和碉堡外的日軍展開奮戰，孩子們唱起歌曲。清水命人用剛到的加農炮轟炸 地堡，趙大魯決定死守到底，他準備帶炸藥包去搞掉日軍的加農炮。清水看到趙大魯出來后上前和他廝打起來，趙大魯用真功夫將清水殺掉后帶著炸藥包沖向加農 炮，呂振邦和王維若胳膊中槍，胖嬸起身時也不幸被打中。趙大魯扔出炸藥包后被人暗中打傷，加農炮被炸毀，田小二看到救兵來到，進攻地堡的日軍被消滅，保育 院的孩子一個不少地回到根據地，帶傷的趙大魯向祁政委報到，他的右手已經恢復，祁政委安排趙大魯留在保育院，孩子們開心地笑起來。(全終劇)