趙大魯(丁海峰 飾)不理解祁政委(劉長純 飾)的做法，他拿起槍要將子彈上膛時才意識到左手不行，祁政委命令他堅決完成任務，趙大魯只好前往，護送保育院的警衛班是從部隊首長身連抽調的，趙大魯決定馬上出發，他有兩個條件，祁政委將他的馬送給趙大魯，趙大魯還想完成任務后返回前線，祁政委答應下來。

日軍對村莊進行偵察，田小二和祁豆豆(胡天陽 飾)在屋內打鬧，祁豆豆看到他爸爸的懷表在田小二身上，田小二謊稱是祁政委送的，那懷表是周副主席送給祁政委的結婚禮物。保育院轉移人員在賈家峪村的一戶村民家中住下來，偵察日軍聽到喊叫聲音后前去查看情況，邵班長(田峻丞 飾)將明哨改成暗哨。

呂 振邦幫村里婦女生產，胖嬸的兒子小胖(趙澤文 飾)偷吃饅頭時被胖嬸發現，他也是饑餓所致， 王維若(沈傲君 飾)勸說之下才分開兩人。偵察的一名日軍被警衛班打死，另一名逃走，邵班長 建議連夜轉移。日軍得知保育院的情況后猜想賈家峪村的是師級以上部隊，他們決定馬上趕過去。 呂振邦(宋曉英 飾)為孕婦做手術，主要是孕婦胎位不正。保育院在老鄉賈旺財(田小潔 飾) 的指點下連夜趕往后山躲藏。

賈旺財的老婆經過手術后順利生下一名嬰兒，賈旺財打算將老婆送到大伯家中，還給兒子取名邦邦。日軍來到賈家峪村 時賈旺財送呂振邦上山，賈旺財的老婆和兒子邦邦留下在村里，賈旺財趕回家時被日本人抓起來，他媳婦也被帶出來，日軍要知道八路軍的下落，被逼之下賈旺財只 好帶日軍上山，邵班長準備在山口阻擊日軍，王維若繼續向山里進發。

賈旺財的媳婦因怒斥日軍時被殺害，邵班長帶人對日軍發起攻擊，賈旺財借機躲藏起來。