周占雄(晉松 飾)勸周景恒(康磊 飾)離開玲瓏鎮，躲到安全的地方去。周景恒不愿意，勸說周占雄聯合抗日。周景恒放下個人恩怨，主動去找盧紹毅想要說服他。他堅定地告訴盧紹毅自己和宋夏嵐(盧茜 飾)問心無愧，現在希望他能為了民族大義共同抗日。 巡防團以馬明為首的一些士兵非常不滿盧紹毅投靠日本人，他們決定造反抗日。老金勸馬明三思，馬明心里卻覺得他貪生怕死。盧紹毅派人突然把馬明抓了起來。原來他聽到老金的匯報，盧紹毅雖投靠日本人，但他根本沒有為日本人效力的打算，他想等時機成熟。所以他極力阻止馬明他們的沖動行動。荒山野嶺里，大腹便便的宋夏嵐突然被兩個男子攔截。宋夏嵐拼命掙扎呼救。突然一個面帶鬼王面具的男人從灌木叢中沖出來。兩劫匪慌忙認罪道歉。面具人狠抽兩劫匪，扶起摔倒的宋夏嵐后摘下了面具，原來此人竟是多旺。宋夏嵐告訴多旺，她一直藏身的村子因為戰火已成了空村。她不得已才離開那座村子。現在她也不知道該去哪該怎么辦。多旺提議陪她一起回玲瓏鎮，宋夏嵐答應了。