巡防團損失慘重，周景恒(康磊 飾)告訴雨儂夏嵐要生孩子了。盧紹毅聞言非常激動。陳副官請命悄悄潛伏，然而被日軍發現，幾人壯烈犧牲。此時多旺帶著桐寨的兄弟趕來增援，孫硯心(潘宏梁 飾)一心要找到炸藥，周景恒把宋雨儂帶到宋夏嵐(盧茜 飾)那里，宋夏嵐歷經艱辛產下一個女兒。周景恒不幸受傷但仍極力保護宋夏嵐。盧紹毅來到宋夏嵐藏身的房間，擔憂激動地緊握宋夏嵐的手，他鼓勵宋夏嵐一定要堅強，宋夏嵐終于再次產下一女。圍攻的日軍越來越多，周景恒和盧紹毅并肩作戰，周景恒讓盧紹毅帶著宋夏嵐離開，盧紹毅知道離開是不可能的，當即決定讓宋雨儂帶走兩個孩子。直到這一刻，盧紹毅向周景恒道歉。柴天禾(張戈 飾)帶著日軍用機槍掃射了盧紹毅、周景恒和宋夏嵐三人。此刻盧守云無意間救下腹背受敵的周占雄(晉松 飾)。這對昔日的冤家此刻并肩作戰，兩人戰至最后打完所有子彈后被柴天禾包圍。等柴天禾等人走近時，他們拉開手里的手雷與日軍同歸于盡。孫硯心看看手表上的時間知道一切都完了。國軍成功炸毀惠通橋，阻斷日軍的計劃。孫硯心絕望地切腹自盡了。三年后，抗日戰爭勝利。玲瓏鎮百姓在街上載歌載舞。