三島從情報中分析片岡聰被關在了警察局。于是親自前來警局要人。金子仰(侯傳杲 飾)矢口否認，并且帶著三島察看監獄。

賀云翔(張超 飾)擔心片岡被劫持打亂自己的計劃，也代表商會前來要人，小語更加深了對云翔的誤會。司徒俊(馮遠征 飾)堅持不放人，并為小語和雨蝶拼命周旋。金子仰對司徒的行為大為擔心，命令麻子將其拷住。司徒俊施計逃脫，與小語等三人逃到淮海路的一家賓館，司徒峻對小語的關愛，令小語深受感動。是夜，三島平八(孫維民 飾)率部包圍了賓館，此時，麻子也給云翔打來了電話……

三島平八率部沖入賓館。情況緊急，司徒峻靈機一動和小語，雨蝶三人用被單撐起成一個降落傘，跳出窗外。此時一輛卡車趕到降落地點，帶著三人絕塵而去，三島平八無功而返。

司徒峻翻身入駕駛室，發現司機是麻子。麻子將三人拉到碼頭，逼迫司徒峻交出懷表，小語和雨蝶一怔。麻子解釋打碎的表是司徒峻自己的，真正的懷表還在司徒的身上。

金子仰與云翔趕到。云翔告訴麻子，誰拿到那懷表，誰就會招來殺身之禍。麻子卻說如果不是賀大少花重金尋找那塊懷表，自己也不會在意。司徒峻譏諷賀云翔背后還有一手。凌小語(于明加 飾)對云翔的行為更加的不理解。雙方為取得懷表爭執起來，持槍的警察蜂擁而至麻子及幫會成員從暗道逃走。

金子仰和司徒峻回到警局，三島平八突然來到，金子仰只好裝病躲過。

凌小語因夜不歸宿，被凌父關在房內。此時賀云翔來找小語，凌父認為小語和云翔關系不明不白，影響兩家的聲譽，讓云翔趕快與小語結婚。云翔因為自己會隨時犧牲生命去完成任務，無法給小語幸福，只好婉言謝絕了。凌父母認為云翔變心愛上了舞女蘇雪。云翔正要解釋，蘇雪不合時宜的出現，讓凌父母痛恨不已，小語也更加傷心欲絕。