蕭劍南(王千源 飾)醒來時，發現自己躺在一家客棧里，鳳兒并沒有殺掉自己，反而救了自己，鳳兒對蕭劍南講述了自己的身世，鳳兒原來并不是日本人，兩人之間的感情產生了微妙的變化。蕭劍南也向鳳兒講述了自己和妻子的故事，原來，這一切的事情都是起因于那一對覲天寶匣。

蕭劍南妻子一家就是北譚的傳人，日本人從溥儀手中搶到那只覲天寶匣后，四處尋找開鎖高手，得知北譚一家有一份祖傳的《萬匙秘笈》，試圖索要，被譚青拒絕，日本人一怒之下燒掉了譚家的祖業，試圖逼迫譚青就范。

譚青為了報復，利用自己的鎖技連偷了數家日本工廠的保險柜，甚至特高課的檔案室的保險柜。日本人一直抓不到譚青，蕭劍南對此并不知情，無意間幫助日本人抓獲了譚青。譚青死活不肯交出《萬匙秘笈》，最后被日本人秘密押走，后被崔二侉子(黃俊鵬 飾)的部下所救上山落草。

蕭劍南出于歉意，照顧譚青的母親和妹妹譚倩兒，后來兩人成親。但沒想到日本人賊心不死，后又派綁票土匪祁老大來綁架倩兒，被蕭劍南抓獲，祁老三最終綁走了倩兒，以次要挾要蕭劍南放了他大哥。但這時正逢9.18事變，祁老大被提前槍決，祁老三帶著倩兒逃走后不知所蹤，這樣，蕭劍南才留在了偽滿政府，就是為了能找到自己妻子。

聽過蕭劍南的故事，鳳兒異常感動，終于對蕭劍南說出了實情，她其實并不知道譚倩兒的下落，當時她只是為了活命。蕭劍南大怒，正在這時，日本人殺到，將蕭劍南抓獲。原來，是店小二看到了通緝告示，為了賞金，將蕭劍南出賣。

鳳兒無法救出蕭劍南，只能暴露自己是日軍間諜的身份，打聽到押運蕭劍南的路線，冒著生命危險，回到山寨懇求崔二侉子救蕭劍南。