在鎖三爺的幫助下，鬼子又以數條人命為代價，終于打開了那道暗鎖裝置，進入皇陵第三座大殿。大殿正中是一座水池，鬼子逼迫于八爺前去探路，于八爺中箭而死。鎖三爺和劉二子悲痛之余，決定要觸動大殿內的全部暗器裝置，與鬼子同歸于盡。

鎖三爺踩動了暗器，鬼子損失慘重，鎖三爺也中箭倒下。崔二侉子(黃俊鵬 飾)眾人殺到，迅速將鬼子全殲。鎖三爺臨終前告訴崔二侉子：“這座地宮機關極為復雜，自己一死，已不可能再有人能打開了，快帶兄弟們撤吧。”眾兄弟都希望能夠打開地宮，將祖宗的寶物轉移，不能留給鬼子。

山寨老八向劉二子詢問了前面打開機關的情況，聽過之后，老八判斷出這座地宮其實就是一只放大了的寶匣，是完全按照那一對“覲天寶匣”的機關設置建成的，只有開鎖高手才能打開。老八本人就是一個開鎖高手，而在他家祖傳的《萬匙秘笈》中，記載了開啟那對寶匣的方法。

老八迅速找到了開啟機關的位置，但需要打制一副特殊的開鎖工具。崔二侉子決定，再留一天，外面作為掩護的小店照常做生意打掩護，老八帶領老十(高虎 飾)等幾個弟兄們去打制開鎖工具。幾人進入奉天城后，卻沒有想到老十被蕭劍南(王千源 飾)布下的眼線大茶壺盯上了。

山寨的老十就是著名的綁票土匪祁老三，幾年前，他綁架了蕭劍南的妻子，蕭劍南一直在找他。大茶壺將情況報告了蕭劍南，蕭劍南立刻帶領手下劉彪等，跟蹤到了北郊外的那家小店。