1938年，國軍在抗日戰爭中節節敗退，為了阻止日軍占領，國民黨政府堅壁清野，“焦土抗戰”，放火燒了長沙城，城內軍民均向大后方重慶轉移。漂亮的女中學生田佩芝(陳好 飾)、袁圓和東方霞原本是湘淑女中的三朵校花，原本覺得戰爭還是遙遠的事情，過著無憂無慮的生活。但是無情的戰火打破了她們的生活。跟隨學校一起向重慶轉移，結果三人在日軍的炮火中失散了。國軍的運輸排長范寶華(于和偉 飾)拉著一車汽油奔往重慶，在路上遇到了車子沒油的朱四奶奶(何賽飛 飾)。范寶華很講義氣的給朱四奶奶的車子加滿了油，朱四奶奶非常感激他。田佩芝遇到了流氓的騷擾，被資源委員會的小職員魏端本(邵峰 飾)所救。魏端本自己沒能來得及救出妻子玉蘭，以為妻子已經葬身火海了，他只能帶著田佩芝一起去重慶。袁圓被國軍的運輸排長范寶華救了下來，帶著她一起去重慶。不諳世事的袁圓很感激范寶華，盲目的信任了他，卻沒想到在途中，范寶華對貌美的袁圓起了歹心，將她強奸了。事后范寶華承諾會娶袁圓，還要把自己的金鐲子給袁圓。袁圓悲憤之下還是孤身離開。范寶華也有些后悔。東方霞遇到了“好心的”朱四奶奶，朱四奶奶給她好吃好穿，帶她到了重慶。朱四奶奶要東方霞留在了自己的身邊，還給她改名“曼麗”，意思卻是來自英語中的“金錢”。朱四奶奶要利用東方霞達到自己的目的。這些所謂的“下江人”殊途同歸，都到了陪都重慶。