魏端本(邵峰 飾)找到了孩子，卻沒有經濟來源。范保華讓他跟著一起做些小生意，魏端本拒絕了，范保華又給了他一些錢，讓他找一家好的旅館好好洗個澡，魏端本也委婉推辭了。范保華又讓李步祥去幫他好好安排，袁圓這才放心謝過范保華準備告辭，范保華希望袁圓能嫁給他，但袁圓說自己已經不能生育了，拒絕了他，范保華非常失落。　　田佩芝(陳好 飾)和朱四奶奶(何賽飛 飾)路中巧遇范保華和陳主任，范告訴田佩芝孩子們已經被魏端本接走了，田佩芝松了一口氣，但是已經不想再回到魏端本的身邊了。　　袁圓路遇朱四奶奶和田佩芝，朱四奶奶還不死心，還想游說袁圓回朱公館，但被袁圓嚴詞拒絕。田佩芝不放心，追上去也去勸說袁圓，結果袁圓卻反勸她離開這種紙醉金迷的生活，希望她不要做個物質上富有，但精神上卻貧窮的人。但田佩芝已經鐵了心要讓她的孩子們能夠接受好點的教育，過上好日子。　　錢先生越來越喜歡田佩芝，加上朱四奶奶總是給田佩芝吹些耳邊風，說孩子以后讀大學、留洋要花好多錢，人要往高處走，做女人就要做得精彩，才不枉世上走一遭。田佩芝終于豁出去了，一改過去的嬌羞，開始玩弄起女人的手腕，迷住了錢先生。　　魏端本帶著孩子就住在了歌樂山，尋找田佩芝的下落。袁圓女扮男裝去參軍，結果被人發現了是女人，人家懷疑她是日本人的間諜。