可惜田佩芝(陳好 飾)去晚了一步，沒有在孩子們被送到鄉下之前見到他們，只從陶太太(田玲 飾)那里得到了他們的地址。徐經理(王策 飾)來找田佩芝，朱四奶奶(何賽飛 飾)謊稱田佩芝見到徐經理的夫人后傷心欲絕，去了新加坡，還用徐經理和田佩芝在成都時候的照片敲詐了徐經理十條金條。朱四奶奶以人言可畏，徐經理的夫人刁蠻成性，會追究她與徐經理在成都相會的事情為由，迫使田佩芝不能離開朱公館，又派田佩芝去勾引從上海來的有權有勢的錢先生。錢先生來頭不小，上海重慶兩地跑貨，官場洋場都混得開，朱四奶奶這次打算放長線釣大魚，包下了所有與他交際的費用，以備抗戰勝利后，留好后路。　　洪五爺(袁苑 飾)接收了幾個債主的債務，成了范寶華(于和偉 飾)的大債主，他答應范寶華寬限幾天還款。曼麗對范寶華加緊了追求，她借口路過來到范寶華家中，范寶華邀請曼麗與他一起欣賞京劇。曼麗在吃飯時跟范寶華AA制，以顯示自己新時代新女性的風貌。　　朱四奶奶對錢先生假說田佩芝是名門閨秀，不是交際場上的女人，不能輕易結識，吊足了錢先生的胃口。在朱四奶奶的介紹下，錢先生終于可以接近田佩芝，田佩芝猶抱琵琶，假意家中親人均已失散，做出一副楚楚可憐的的模樣。錢先生邀請田佩芝跳舞。　　魏端本(邵峰 飾)在牢里突然被要求換號子，他以為要被槍斃了，結果是虛驚一場。