馬龍娘(斯琴高娃 飾)在河邊聽到了金德(王硯輝 飾)發泄情感的呼叫，對金德娘表示要介紹心眼不靈活的遠房親戚給金德當媳婦，娘不愿意。金德回到娘身邊，娘看著金德，難過地哭了，金德不明白娘在哭啥。娘擦去眼淚，警告金德少去河邊叫喊。已經收山的翻天紅在徒弟寶山的勸說下再次披甲上陣。翻天紅對女兒的未婚夫寶山十分鐘意，不想讓兒女重蹈覆轍，意欲選個吉日把倆人婚事辦了。

二十年前，翻天紅連唱十天《三月三》走紅黃河兩岸，征服了李文。此刻，學生們演唱進步歌曲的情景又感染了李文，比古論今傳授愛國思想，蘇家玲纏著干爹教唱保衛黃河的歌。水德(張永健 飾)抱著抗日救國的志向，歷經千辛萬苦來到了蘭州城。沒想到，馬龍平淡如水，不是想象中的熱情。水德無法忍受巨大的差異，加入到學生游行的隊伍。不敢聲張自己身份的馬龍出門追趕。

夜晚，水德流浪街頭，回憶起馬龍講的道理，心里產生不滿，拿著石頭砸爛了馬龍店的門。被驚醒的馬龍，看著地上的石頭猜想是水德干的。次日，馬龍找到水德，解開誤會，并談論共產黨政策和重要人物的故事，水德感到新奇，認真地聽著。張金貴在渡口高價買了一張狼皮，欲送給金德娘。張金貴花錢請戲，饋贈狼皮，以此想抹去多年的罪惡。金德娘對張金貴的突然造訪深感驚訝，得知事情真相是因為害怕火德(尹鑄勝 飾)的緣故后，當場質問斥責，并立即趕到戲臺，勸阻翻天紅停演。