回到牛家灣，這里已成一片廢墟，黎梅(陶飛霏 飾)和孩子生死未卜，這讓陳志(聶遠 飾)擔心不已。隊伍早已斷糧，陶慶三(國永振 飾)將僅有的食物給了別人，他自己卻餓暈過去。陳志突襲敵軍哨崗，搶得食物救活了奄奄一息的陶慶三，卻又被七十二師盯上。陳志用游擊戰術甩掉了這群“尾巴”。陳志解救了一支正與敵軍交火的部隊，沒想到部隊領頭人正是黎梅。看到黎梅平安無事，陳志驚喜異常。商見誠(沈曉海 飾)部隊進駐南坪掃蕩，陳志被逼入絕路，但仍然擺開陣勢積極應戰。在絕境中，陳志率隊靜待敵人攻勢，卻沒想到來得卻是葛大康(趙亮 飾)率領的八路軍部隊。原來，共軍主力部隊已經開始攻打主要城市，圍捕陳志的隊伍不得不撤離回防。再次見到賈平(陳昌曠 飾)等老戰友，陳志十分高興。葛大康也帶來了一個好消息，陳志的三個兒子都還活著，現在跟淑琴(趙芮 飾)住在一起。太原被解放軍圍作孤城，商見誠明白了局面的無法扭轉。看到為高官運財產的卡車堵住了去往前線炮車的路，商見誠明白了，他們的敗亡就在于腐敗。婁吉之(李明 飾)叫商見誠和自己一起逃跑，商見誠拒絕了，他不能丟下弟兄們獨自求生。婁吉之無奈，要求帶著女兒和外孫女上路，商見誠不允，他認為只有留下妻女才能向全師將士表達決死之心。婁吉之只得摔門離去，婁雅華(葛玟希 飾)卻無怨無悔，商見誠大為感動。雷鈞(楊洪武 飾)單獨和陳志黎梅二人談話，表明組織上希望通過兩人與商見誠的親戚關系對他展開爭取工作。黎梅找到婁雅華，不希望丈夫走上絕路的婁雅華同意了黎梅的請求。