馬祖寓(雷恪生 飾)手下的幾名士兵在設攤擺局時遇上他穿便裝前往，他用實際行動教育了他們。龍驍云(劉愷威 飾)做為長官部的專員來到馬祖寓的一三五旅，督戰參謀雷婷(蘆菲 飾)是他外甥女，馬祖寓一直把她當兒子養，他見龍驍云到后說明了自己的見解，龍驍云說是為溝通的事情而來，馬祖寓答應首當其沖并全力以赴，龍驍云還帶了一批美式的特戰裝備，馬祖寓也將抓獲的奸細送給他處置。雷婷向他舅舅評點，馬祖寓讓她派一個老弱病殘的部隊出去轉轉，他清楚安身立命之策。

馬祖寓清楚知足長樂的道理，他準備拒城不出并明哲保身，還讓雷婷不要動那些特戰戰備并找時機還給綏署。馬中駿(谷智鑫 飾)帶人在不斷訓練以迷惑空中偵察的國軍飛機，他知道最重要的是要讓一三五旅動起來，他們偵察兵發現可能是團級單位的活動，雷婷按要求老弱殘兵出城，他不想和共產黨交火。西北狼用驢車拖著樹枝在來回奔走，主要是迷惑敵軍的偵察。

司令員(宗利群 飾)對于馬祖寓的做法很清楚，他清楚是他和胡宗南(英達 飾)在斗心眼，他們準備派西北狼前去叫陣。雷婷通過望遠鏡發現西北狼的動向，西北狼看到了城墻上的雷婷，還感覺她看起來兇巴巴的，馬中駿知道她是馬祖寓的外甥女雷婷。西北狼在城下喊起話來，墻上人對于他們在墻門口叫陣而感到奇怪，西北狼的話激怒了雷婷，她決定找馬祖寓說理。

馬中駿命人回去繼續趕驢，還有二十公里的任務沒完成。雷婷找馬祖寓評理時他沒有接見，她帶領一三五旅的部分兵力準備出城時被馬祖寓攔住，他命令大于連的建制必須得到自己許可時方可出兵，馬祖寓將雷婷拿出的照片撕碎，他不能讓子弟兵們去當炮灰，還感覺雷婷太單純，他們的危險馬祖寓心里清楚。

西北狼完成任務后回到駐地，他們知道隊長帶著勁兒哩，馬中駿說起小陜北(陳奕龍 飾)的愿望并讓人去買一頂好帽子給他家送去。胡宗南的九個旅被牽制，司令員知道馬祖寓的部隊不是雜牌軍，他們拒險而守也不好對付。楊大膽(譚建昌 飾)買回了燈芯絨帽子后馬中駿命西北狼集合，他們去了趙壩溝，說是找二娃家，他們看到小陜北媽整天在家門口等兒子，他媽眼睛已經瞎了，馬中駿讓羊倌冒充二娃，他娘還將西北狼請到屋里。