馬中駿(谷智鑫 飾)對王大眼(王翔弘 飾)說剛才自己話說重了，他清楚龍驍云(劉愷威 飾)是睚眥必報。張副官將八路軍在夜晚大量購買物資的事情告訴龍驍云，還知道是馬中駿將連幣模板運走，他招集商會人談話，還讓他們答應自己提出的要求，并以武力威脅。商會的商人回去后只好降低了商業券和連幣的購買力，馬中駿清楚是國軍所為。

小陜北(陳奕龍 飾)遇上鳳凰山的土匪在搶老百姓時過去阻止，結果受傷，馬中駿命部隊前去剿匪，楊大膽(譚建昌 飾)到村子里后知道鳳凰山上有二十多人，他清楚鳳凰山富的流油，還想智取鳳凰山。楊大膽將羊倌叫到中跟前將計劃說出來，羊倌感覺那樣不行，楊大膽讓他把嘴閉嚴。楊大膽和王大眼帶人去了鳳凰山，說是想在那里休息一下，上山后他們看到山里的土匪并非老鄉說的人數。

鳳凰山的唐復興司令出來接見他們，他們沒想到她是女流之輩，楊大膽感覺她十分威武雄壯，王大眼有話讓她感覺好聽，唐司令一口答應了他們提出來的口糧要求，楊大膽還帶人在山上大吃大喝起來，唐司令還在山上給他們安排房間，他說起狼隊的事情，王大眼說他們不是狼隊的，還說狼隊要剿匪。

酒飯后楊大膽和王大眼帶人住下來，到了夜里他們帶人動起手來，但還是上當了，他們見到了龍驍云，楊大膽和王大眼等人被綁了起來。龍驍云認為炸死工兵排長的人王大眼，他準備借他們來引誘馬中駿上當，馬中駿讓羊倌叫幾個分隊長過來開會，羊倌將王大眼和楊大膽去鳳凰山的事情說出來。

龍驍云在鳳凰山上做好埋伏，還讓人千萬不會傷到馬中駿。馬中駿帶人走之前交待任務給黃百歲，他們到山上后土匪說楊大膽和王大眼已經被干了，馬中駿扔過去一些錢后土匪放他們上山，唐復興想留下大眼在山上。馬中駿上山后見到龍驍云，他還請來兩位記者上山采訪，并說是龍驍云率兵上山解救八路軍武裝，面對采訪龍驍云只好應付，馬中駿還說唐司令是友軍，唐復興只好說那是誤會，龍驍云也從中解釋，他說是來說和的，還用安全進入的詞來表達。唐復興也只好放了楊大膽和王大眼。