張國才帶人藏在山洞中，日軍進去后扔了手雷，不少土匪又被炸傷，小島進去后殘忍將他們殺害。田小鳳被日軍帶走，張國才帶幾人逃走。 江雪原(王新軍 飾)帶人來到黑風嶺，上山后才了解情況，江雪原等人騎馬追趕日軍，他們抄近路埋伏起來，江雪原見日軍到后發起攻擊，田小鳳在車上伺機反抗，押送的日軍被消滅，田小鳳獲救。

江雪原提出另尋安身立命之地，仔細想后向虎頭嶺轉移，江雪原準備先回肇州打探消息。小島回去后被鬼谷一郎指責，軍火丟失的事情只能上報，但編了一個理由。鬼谷一郎想困住黑風嶺，下山的道路被封鎖，田小鳳帶人撤向黑風嶺的小樹林。江雪原從日軍的行動上猜出鬼谷一郎的想法，他帶人回到肇州活動。江雪原入城后找錢翻譯(李大光 飾)打聽日軍情況，錢翻譯說明其中緣由。

小島來到戲院讓筱玉花(劉希媛 飾)登臺表演，筱玉花并不害怕，她要高興地唱下去，但要換個戲碼，筱玉花讓人將她化成梁紅玉的妝，她的表演贏得臺下鬼谷一郎等人一片掌聲，鬼谷一郎聽出筱玉花的唱詞是抗金的故事，小島清楚后鳴槍停演，筱玉花沒打算跟鬼谷一郎走，她在臺上將日本人臭罵一頓。

鬼谷一郎舉槍指住筱玉花，筱玉花并不畏懼，班主被一槍打死，鬼谷一郎命人將筱玉花帶回去，筱玉花面不改色，她用日軍的刺刀扎向自己，鬼谷一郎臉上被濺了一身血，之后生氣離開。牛勝利等日軍走后來到戲園，他看到躺在地上的筱玉花和班主，筱玉花的死讓他痛苦萬分，牛勝利扔下上的錢后抱住她哭起來。牛勝利帶著情緒回去，他向眾人說起筱玉花被害的經歷。

董連生給牛勝利出主意對付城中日軍，一隊日軍被引至埋伏圈后全部遇襲，多虧了江雪原及時趕到，因來不及處理只好擺個陣勢。肇州警察局被攻擊，鬼谷一郎感覺到城中混亂，他命部隊嚴加搜查。