嚴署長(任學海 飾)的出手讓千手一度懷疑嚴署長和 東方白(范雨林 飾)串通起來要吃掉自己。不過事實并非如此，嚴署長并沒有站到東方白那一邊，但對于千手佛來說，這將是一場惡戰。不 單是千手佛，東方白也摸不準嚴署長的真實目的，但眼下也沒有其他可供其選擇的路子。 馬小宛在熱粥的時候，被忍者下毒，東方白中毒倒下。日本人的毒，不僅銀 針無法試出來，胡掌旗也完全調配不出解藥。眼下比試在即，東方白中毒，性命堪憂，燕子門陷入一片混亂之中。危急關頭李三站出來，決心代替東方白參加比試。 宮本(陸鵬 飾)得知東方白中毒，欣喜不已，狂妄之中毫不掩飾對吞并大中國的野心。在進行了幾天的特訓之后，李三修得東方白一身好本事。千手佛并不知道東方白中毒一 事，還以為這是東方白想利用李三的輕功來奪取這一場比賽勝利的計謀。千手佛欲將計就計，先滅李三后，再對付東方白。李三在輕功的優勢之下的確先行上塔，可 千手佛老道的經驗和卑鄙的戰術，在最后塔頂高處將李三從空中打下。危急時刻，李三悟出了燕子三抄水，踩著葉子飛上了塔頂，可最終還是慢了千手佛一步，輸掉 了這場比賽。東方白身中劇毒，繼續請求讓李三代戰。千手佛沒有察覺到這一點，反而覺得對付李三可比對付東方白容易的多，欣然答應由李三代替東方白。