李三一干人回到了濟南，貪玩的 馬小宛獨自跑到街上，結果遭到小偷摸錢包。石驚天，徐鐵頭，侯登將小偷抓住，李三發現小偷竟然就是當年監獄里的小七(孟彥森 飾)。小七得 知李三有工夫，拜在李三的門下。 東方玉(王力可 飾)來到濟南，和濟南的地下黨接頭，沒想到前來接應的人居然是 李毅(于震 飾)。如今的李毅已經完全退出北洋的警界，成為了一名地下 黨員。東方玉將李毅帶回家中，與李三相見。李毅告知李三現在地下黨要配合北伐軍攻城，但卻急需要軍火，而當初的惡霸楚天霸(晉松 飾)，正好囤積了一些軍火。李毅建議 盜取這批軍火來支援北伐軍進城。于是李三等人假扮成棉花生意商，在楚天霸的店鋪對面租下一個鋪子。楚天霸知道這檔事后，對李三的棉花鋪子留了個心眼。為了 將楚天霸一鍋端，李三暫緩計劃，決定從長計議。李三派人放出消息，要購買楚天霸的軍火。談判中，楚天霸的手下牛五下的套均被李三識破，牛五欲殺李三，卻被 李三制服。楚天霸知道自己的手下在談判中被殺，決定親自去會會這個人。