聶天洪(李君峰 飾)拿著五兄弟的合影找到廚師老張指認，老張終于說了實話，指出韓東水(秦一銘 飾)就是貼標語的人，并說食堂起火那天見過韓東水合孫靖宇。本以為可以叫老張與韓東水等人對峙，結果老張卻沒暗殺了。

學校以追查兇手為名，實行了戒嚴。蘇劍奇(張志堅 飾)擔心學校領導權被反動派魏副官等人控制。學生們也感覺到政治氣氛愈來愈緊張。

聶天洪終于忍不住找孫靖宇談話，想問出孫靖宇到底知不知道內幕。孫靖宇也正苦悶、彷徨，他閉口不言，只希望聶洪天等人在此時能保持沉默，躲過政治風暴。聶卻很焦急。

學校的電話線路終于中斷，大批國民黨員、三青團員突然神秘失蹤。更有共產黨員秘密被捕……原來，以許克祥為首的國民黨反動派終于決定要在長沙全境展開剿共行動——馬日事變爆發了。

而張公儀(馬躍 飾)竟把軍校的剿共任務交給余開林，原因是有人懷疑余開林“跨黨”，他希望余開林能借此機會澄清政治立常

余開林不忍心對學校師生下手，尤其是蘇劍奇曾經在山東救過他的命。張公儀表示可對蘇劍奇網開一面。余開林無奈，軟禁了蘇劍奇，希望蘇劍奇可以躲過一劫難。

之后，余開林悲哀失望地離開了校園，清剿的任務交給了何彪(王建新 飾)。何彪已秘密集結國民黨學院，包圍了留在校內共產黨員、共青團員學生。戰斗在夜里打響了，聶天洪率領同學奮力抵抗。

外面，將槍口對準兄弟孫靖宇內心也很痛苦。聶天洪等人畢竟寡不敵眾，犧牲大半。最后，被宋光明想起禁閉室有一扇小窗可通校園外，大家決定從禁閉室逃跑。