由于國(guó)共合作的破裂，汪精衛(wèi)下令清除共產(chǎn)黨。會(huì)議上聽(tīng)從葉劍英的建議，張發(fā)奎決定回到廣州休養(yǎng)生息。

張發(fā)奎表面上放走學(xué)生，暗地里卻痛下殺手，取出之而后快。他借朱培德的手鏟除隊(duì)伍中的親共份子，王潤(rùn)生和何必富僥幸逃過(guò)一死，決定重新回到部隊(duì)。而重新歸隊(duì)的何、王二人聽(tīng)了公今壽(楊爍 飾)的分析，才知道這是張發(fā)奎一箭雙雕的陰謀。此時(shí)傳令兵匆匆趕來(lái)，叫走了張公儀(馬躍 飾)。

張公儀得知朱培德想要走軍官教導(dǎo)團(tuán)由他處置，抱著“寧可錯(cuò)殺一千，絕不放過(guò)一個(gè)的”思想，張公儀同意將學(xué)生兵交出去，借刀殺人，而且堅(jiān)決的否定葉劍英將槍發(fā)還給學(xué)生的提議，同時(shí)提出再次清黨。

余開(kāi)林對(duì)目前的狀況開(kāi)始失去信心，蘇劍奇(張志堅(jiān) 飾)旁敲側(cè)擊的詢問(wèn)余像葉挺一樣暴動(dòng)的看法，未果。此時(shí)何彪(王建新 飾)將軍官教導(dǎo)團(tuán)集合，卻不開(kāi)拔，只是原地待命，余開(kāi)林要求見(jiàn)葉劍英詢問(wèn)原因。

為了保住第二軍官教導(dǎo)團(tuán)，葉劍英建議將他們與第四軍官教導(dǎo)團(tuán)合并，對(duì)外宣稱第二軍官教導(dǎo)團(tuán)已解散。實(shí)際上只是押解他們。

路上張公儀找到公今壽旁敲側(cè)擊的詢問(wèn)他的政治立場(chǎng)，而公今壽繞并未正面回答張公儀，張還是希望公可以認(rèn)清道路，跟著他走。

面對(duì)學(xué)生尸體的冷淡，張公儀的無(wú)動(dòng)于衷和事實(shí)教育的訓(xùn)話引起公今壽等人的不滿。

在火車在等車的眾人感慨萬(wàn)千，哼唱起了《送別》，這樣的歌聲中，公今壽向聶天洪(李君峰 飾)提出在萬(wàn)安暴動(dòng)，二人開(kāi)始準(zhǔn)備。

接到蘇劍奇來(lái)信的曾玉(李建群 飾)趕緊送信，得到上級(jí)指示，不要發(fā)起暴動(dòng)，要隱藏保存實(shí)力。曾玉決定趕往韶關(guān)，傳達(dá)指示。

在小山上休息的公今壽等人突然聽(tīng)到槍聲，因?yàn)樯砩蠜](méi)有槍而強(qiáng)烈不滿，提出心中的疑問(wèn)。

孫靖宇得到張公儀的命令，與公今壽搞好關(guān)系，隨時(shí)匯報(bào)他們的情況。