張公儀(馬躍 飾)命令何彪(王建新 飾)收容掉隊的，以籠絡人心，同時向蘇劍奇(張志堅 飾)等人提出將生病的學生隔離，放在隊伍最后，由警衛連照顧。

何彪等人不滿張公儀讓他們照顧傷病，商量之下何彪同意韓四水的提議，決定殺了軍醫及傷病，謊稱人都病死埋了。這一幕卻被掉隊的王潤生和何必富看到，何必富不聽勸，找張公儀揭發此事，在門口碰到已經向張匯報完的何彪，二人驚嚇轉身離開。

蘇劍奇不相信張公儀的說辭，決心回去看看死去的學生。而韓東水(秦一銘 飾)則威脅何必富不許張揚看到的事。

曾玉(李建群 飾)被警衛連抓住，公今壽(楊爍 飾)等人認出曾玉上前阻攔，余開林和蘇劍奇也到場，帶走了曾玉。曾玉告知蘇劍奇黨組織的安排，蘇也要曾帶消息回廣州。

撿到王潤生掉出來的東西，孫靖宇匆匆趕來報信，卻被韓東水攔住，讓他等著，自己進去通報。看到孫靖宇拿來的共產黨宣傳材料，張公儀提出要全面監控軍官教導團，避免他們嘩變。

余開林詢問張公儀軍官教導團被圍困的原因，張拒不回答。而蘇劍奇接到命令，必須忍下被困的不滿，將部隊帶到廣州。

趕到廣州，張公儀報告成軍官教導團肯定會跟著共產黨走，為了試探軍官教導團的態度，張發奎要軍官教導團打一仗，并給軍官教導團發了槍。

蘇劍奇與易梓同志見面，易梓分析了現下廣州的形式，決定利用粵系和桂系的矛盾，組織暴動，奪去廣州。

通過韓東水跟蹤曾玉，張公儀得知了曾惠的住處。

從蘇劍奇處公今壽等人得知，為了避嫌葉劍英辭去軍官教導團團長之職，張公儀則接手團副，掌握軍官教導團。