聶母(吳玨瑾 飾)一直對連累羅剎鎮被黑風所滅而耿耿于懷，血魔勸導聶母不要放在心里，沒有聶家羅剎鎮也是黑風的眼中釘。血魔和聶母商量對付黑風寨必須要智取，他們三人準備來一個引蛇出洞，不讓小倩他們參與此戰。方法是好方法就是聶母擔心黑風的功力深不可測，這一戰不成則成仁。

小環在外邊聽到了聶母他們的談話，而此時小倩他們都還不知道聶母和血魔的打算。 聶小環(鐘思華 飾)去找黑風報告了血魔他們的計劃，她這些都為了能呆在黑風寨，可以天天看見 陶晉(鄭凱 飾)。

陶晉質問小環既然已經擺脫了攝心術為何還有回來，小環告訴陶晉她做的一切都是為了能呆在黑風寨而已，并不聽陶晉的勸。聶母他們把 聶小倩(秋瓷炫 飾)和 寧采臣(遲帥 飾)送走了，而且還以給聶小倩送包袱為由讓小環也去寧府。

黑風寨他們準備好了一切等著血魔他們的到來，血魔和 燕赤霞(樊少皇 飾)他們潛入了黑風寨，卻被困在了密室，最后才知道中了黑風的陷阱。逃出密室的他們和 樹妖姥姥(張培 飾)他們展開了大戰，在路上的聶小倩手上的玉鐲碎了，此時她猜測母親有危險，趕緊折了回去。

小環在去寧府的路上發現包袱里都是她自己的衣服，才知道母親是為了支開她跟著血魔打黑風寨，為此趕緊回去。聶母在逃亡的路上被黑風攔住，黑風告訴了她狐貍洞中有人給他通風報信，所以黑風寨才準備好讓他們跳。

聶母準備和黑風對戰，此時趕來的聶小環求著黑風放過聶母，黑風沒有理會直接把聶小環打飛了，聶母氣憤之下和黑風對戰，被黑風打死，聶小環抱著母親嚎啕大哭。黑風一看燕赤霞他們趕來閃人了。

聶小倩看著母親被黑風殺了很難接受，抱著聶母痛哭起來。眾人把聶母葬了，聶小環在眾人走后跪在母親墓前悔過，并發誓一定會殺了黑風替她報仇，她的話被聶小倩聽到了。聶小倩很是難接受是妹妹通風報信害死了母親，小環甘愿受死，只是聶小倩去下不去手。