另一邊，田丹(陶虹 飾)假意答應劉唐(朱旭 飾)，說好允許她在婚宴前回一趟同福里，見一次徐天(張魯一 飾)和他說清楚。劉唐和影做匯報后答應了。　　徐天把要給王擎漢(楊子驊 飾)、影佐的炸彈機關一個一個的放置好，又留了字條給鐵林(周一圍 飾)，一切都就緒了。他又把剩下的一顆手雷藏在了閣樓的窗臺中。　　鐵林來到捕房要巡捕們幫個忙，護送徐媽和田丹上船。可聽說要和日本人對著干，巡捕們都縮了頭不敢去。　　鐵林帶柳如絲(劉敏 飾)回仙樂斯取東西。來到仙樂斯，他再次遇到了金爺(李天柱 飾)。對著這個往日的拜把子兄弟，鐵林在他的眼里看明白了一切。他告訴金爺，自己大鬧虹口憲兵司令部，巡捕做不成了，金爺跟他走得近，不是因為他們是兄弟，只是因為他是巡捕，現在他巡捕做不成，金爺也不用再親近他，他們可以各走各路了。他要帶柳如絲回家過普通人的日子。金爺聽著這一切，神情復雜地看著鐵林離開。　　離開仙樂斯，鐵林用單車載著柳如絲在路上，此時，他們雖然什么都沒有了卻擁有彼此。他們知道他們要開始全新的生活了，雖然不知道什么等在前方，甚至是生是死都不知道，但只要有對方他們有信心去面對。　　幾個日本特務留在了同福里看守徐天和徐家。他們在巷子里胡作非為，不肯安生，禍害鄰里，大家都敢怒不敢言。影佐派特務在菜場倉庫埋伏，看晚上徐天如何行動，要釣一條大魚。　　金爺跟金剛交代晚上一定要小心，這車煙土是他全部的家當，是他的身家性命。為了這車煙土他還背上了白老板(李成儒 飾)的一筆閻王債，如果出了差錯不堪設想。徐天跟鐵林交代了帶徐媽、田丹上船的接頭地點和暗號。并且告訴鐵林在他房間床下有枚手雷，拔掉銷子之后會在他設置的時間爆炸。他讓鐵林明天下午一點鐘扔到王擎漢的家里。徐天告訴鐵林他晚上出去運藥品之后就不一定再回家了，如果順利他會被抓到憲兵司令部，開戰了,守在同福里的幾個日本特務無惡不作，還調戲小翠。徐天從家里出來看到這一切，他知道什么都不用忍了，他身手利落的收拾了守在同福里的幾個日本特務。把小翠陸寶榮(王迅 飾)都看傻了眼。出了巷口，經過一處空井時，徐天忽然有了些想法……　　快到金爺煙土交易的時間了，徐天來到菜場倉庫，打開門進去，埋伏在暗處的日本特務也緊緊的盯著徐天的一舉一動……　　煙土出貨的時間要到了，金爺緊張的不停看表，白老板讓他不用擔心，說第一回交易都容易這樣緊張，他的通行證是日本人頒發的，不會出紕漏。　　鐵林在徐家陪著徐媽，看著徐媽焦急，他又不敢一切對徐媽講。他拿上徐天交代的炸彈，看看炸彈盒子里的地址，對徐媽一番叮囑，心里千頭萬緒的回了家。