長谷(趙健 飾)將醫院所有醫職人員集合起來，一一關在辦公室里單獨審問。他比對不同人對爆炸當天的口供描述，終于發現了疑點，原來曾在這里上班，現在已經辭職的 田丹(陶虹 飾)來過這里。長谷將情況匯報給影佐。土肥將軍下達命令給影佐，在中國籌備建立一個統一的服從于帝國利益的中國新政府，新政府要使用聽命于日本的中國人。

鐵林(周一圍 飾)因為田丹父母的事，深覺愧疚，來藥房找到田丹，跟她講以后有什么需要幫忙的事盡管開口，田丹爽快答應，讓鐵林幫他去買煤球等生活用品。于是一個大巡捕就這樣蹬著三輪車載著田丹駛進同福里的里巷……

田丹搬進 徐天(張魯一 飾)家閣樓開始新生活。她出身優越環境，沒做過生爐子等粗活。田丹生個爐子，竟然弄得整個里弄都像著了火，自己也成了花貓。一切都要重新開始學習，她吃了不少苦頭。徐天眼見田丹堅強懂事更是心疼，處處幫忙，悉心呵護。徐天帶田丹去小飯館吃飯，又在雨中等她洗浴出來，怕她沒有帶桑徐天的細心讓田丹心里很是甜蜜。兩人在雨中散步回家，愛意漸起。

金爺(李天柱 飾)想借鐵林認識七哥(林威 飾)等大人物飛黃騰達，跟到仙樂斯，他借著老鐵(謝園 飾)帶鐵林給料總(林棟甫 飾)認識的機會，去料總一桌敬酒。卻被七哥當場一頓羞辱趕走。料總來仙樂斯的目的，是要為日本人三井作引薦。日本商人三井要買在上海灘黑社會大流氓七哥手中的一批臟貨。上海被占領后，許多抗日勢力的物資沒有被轉移出去，這些物資就輾轉流落到了大流氓七哥手中，被他霸占。三井拿出貨單，要跟七哥低價“強買”這些在上海淪陷后，到了流氓手里的藥品等物資。日本人的仗勢“強買”，讓自我感覺極好的七哥極為反感，他沒有給日本人面子不賣贓貨，兩方不歡而散。