為了得到鬼子手里的兩門迫擊炮，謝魁(張竟達 飾)命大家沖上去追擊逃跑的日軍。楊樹生(王挺 飾)認為鬼子的大部隊馬上就會來支援，現在并不是追擊的好時機，所以極力勸阻謝魁。謝魁不聽勸告一意孤行，還好沒有發生什么意外。

大家跟著武長貴撤到了西邊。當天晚上，丁排長的支援軍修整片刻后準備離開，楊樹生聽說支援軍傷亡慘重，心里很不是滋味。武長貴的人馬也消耗了很多，楊樹生詢問他以后的打算，得知他會留下來和抗日大隊并肩作戰，心里十分激動。

鬼子將勺子洞駐地炸毀，使得抗日大隊眾人無處可去。此刻，于大喜(唐曾 飾)說出桃花坳東北邊灰石山下有五個石洞，空間寬敞，地形也十分復雜，很適合做駐地，于是楊樹生派于大喜和鐵錘(魏震 飾)先去偵察一番，又命令郭大牛(李思博 飾)和天寶將關公嶺的物資帶回。

武長貴的排幫成功加入了抗日大隊，謝魁擔心楊樹生會將他們拉攏至八路軍的隊伍，便安排孫彪(張春年 飾)好好盯緊他們的動靜，找到機會將排幫收入自己的陣營之中，

謝魁向楊樹生建議將隊伍分成兩個小隊，獲得了楊樹生的同意后，兩人又商議成立一個勘察小組，由于大喜、鐵錘和宋五組成。這時，于大喜回報說石灰洞對面的蝙蝠洞可以通往小漳河村，楊樹生思考后說這里可以作為撤離通道，同時宣布了對于大喜的偵察隊隊長的任命，于大喜高興地接受了任務。

孫福為討好日軍，解釋自己很熟悉山上的地形且一定可以帶日軍徹底消滅抗日大隊，但松山卻命令班師回城。松山覺得他們最重要的職責是保衛鐵礦和筑路工程，遂把殲滅抵抗分子的事交給橋本去做。松山返回后向木村報告說自己已將抗日大隊完全擊潰，而筑路和鐵礦工程也在順利進行著，這讓木村十分滿意。

韓有祿(宗曉軍 飾)看不上魏才良送來的那點錢財遂親自逼問他，沒想到魏才良經不起恐嚇直接死了，韓有祿只好謊稱他畏罪自殺，并給橋本送來了魏才良簽字畫押的承認他是共黨分子的招供書。橋本將此事上報給木村，木村讓他對魏才良的死因保密，隨后讓他推薦新的維持會長人選。橋本向木村舉薦了趙清平，得到了木村的許可。

單濤聽說抗日大隊在仙人崗遭遇鬼子埋伏而傷亡慘重，忍不住抱怨是楊樹生和謝魁太過魯莽。春生根據郭大牛的口信回應說，是謝魁剛愎自用不聽勸導。單濤思索一番后令春生除掉孫福，而另一邊趙清平也讓宋朝來注視起孫福。