張萬霖(劉奕君 飾)得知沈青山(王硯輝 飾)被收監，心里樂開了花，霍天洪(倪大紅 飾)和陸昱晟(趙立新 飾)卻高興不起來，他們早就猜到是張萬霖借于杭興的碼頭運煙土，給本來名聲就不好的永鑫公司再次抹黑，霍天洪覺得自己老了，只希望陸昱晟把公司引到正路。霍天洪后悔對露伶春(李念 飾)趕盡殺絕，到最后自己只能孤獨終老，陸昱晟想把當紅的名伶賽紅英介紹給他，可霍天洪再也找不回露伶春當年的感覺，陸昱晟望著霍天洪落寞的背影，心里五味雜陳。

洪三元(陳思誠 飾)來找于杭興商量停罷協議的事，卻被拒之門外，洪三元只好在門口等，眼看三個時辰過去了，洪三元還沒有離開，于杭興擔心于夢竹(郭采潔 飾)回來看到，只好把他叫進來。洪三元再次見到于杭興，感覺很尷尬，他先把于杭興奉承了一番，接著真誠地向他賠罪，可于杭興根本不買賬，洪三元懇請他公私分開，不計前嫌在停罷條款上簽字，于杭興帶他去粥鋪。于夢竹來看齊林，答應幫他找最好的律師，盡快為他洗脫罪名，齊林只要于夢竹心里想著他，等他出去就心滿意足了。

（洪三元找于杭興在罷工條款上簽字）

于杭興帶洪三元來粥鋪，四百個勞工在排隊領粥，于杭興又拿出一筆錢讓李管家給大家加米，洪三元代表工會感謝于杭興的慷慨解囊，于杭興義正言辭地譴責他不要打著工會的旗號，他已經在上海開了三百個粥鋪，每天可以給上萬名勞工解決溫飽，洪三元覺得開粥鋪只能暫時緩解，停止罷工才是迫在眉睫的事，于杭興覺得洪三元是一個不負責任的人，如果他還是調停人，于杭興寧可傾家蕩產開粥鋪，也絕不會簽字。

老梁對于杭興的做法很不滿，譴責他不該為了個人恩怨，而置勞苦大眾的利益于不顧，距離和張萬霖約定的期限還有兩天時間，洪三元不得不放棄了。嚴華(富大龍 飾)把于夢竹請來，拜托她勸說于杭興在停罷協議上簽字，嚴華還告訴于夢竹，洪三元不但救出被關押的學生，讓英法領事在協議上簽字，還想方設法救出于杭興，于夢竹一直以為都是齊林所為，可是看到嚴華言之鑿鑿，她不得不信，嚴華告訴她，于杭興之所以不簽字，就是因為洪三元悔婚，希望于夢竹顧全大局幫幫洪三元。

沈青山被關進監獄，依舊是前呼后擁，不可一世的樣子，井口賄賂監獄長，讓他設法把沈青山救出來，張萬霖在監獄安排了殺手，他們故意挑起事端，和沈青山一伙人發生械斗，沈青山莫名其妙就死了，陸昱晟覺得日本人絕不可能放棄沈青山，霍天洪也不相信報紙的一面之詞，除非見到沈青山的尸體。

于夢竹找于杭興談心，首先聲明自己已經長大了，以前沒有想清楚的事，現在都想明白了，于夢竹懇求于杭興在停罷協議上簽字，于杭興早就猜到她是為洪三元來當說客的，他想知道于夢竹是不是真的放下對洪三元的感情，盡管于夢竹極力掩飾，可于杭興早就心知肚明。

第二天一早，于杭興就來到大雜院找洪三元，開門見山提出讓洪三元登報公開道歉，承認自己悔婚之錯，然后休妻，和于夢竹擇日成婚，答應只給他一天的時間考慮。于杭興走后，洪三元拿出胸前的吊墜，不由地想起和林依依(佟麗婭 飾)風風雨雨，相濡以沫的日子，他還想起嚴華的諄諄教誨，終于下決心暫時放下個人的恩怨。洪三元連夜來找查良偉(郭鵬 飾)，讓他馬上排版打印自己的聲明，爭取明天一早就見報。與此同時，于杭興在停罷協議上簽字，讓李管家明天一早就交給嚴華。

（于杭興要求洪三元休妻再娶）

于夢竹看到報紙上洪三元的聲明，立刻回家找于杭興理論，埋怨他不該逼洪三元，于杭興百般解釋，于夢竹不答應這樣的婚事，她不能為了自己的幸福拆散洪三元和林依依，決定去找洪三元收回所有的話，于杭興提醒她不要沖動行事，要尊重自己的內心。

老初也看到報紙上的報道，拼命砸洪三元的房門，讓他出來解釋清楚，阿星(張羽 飾)，皮六(鄭偉 飾)，林老虎，鐵鼓(桑平 飾)他們一起來找洪三元興師問罪，洪三元只好打開門，他披麻戴孝，房間里搭著林依依的靈堂，眾人都愣住了，洪三元不得不承認林依依已經不在了，阿星他們都不相信，林老虎氣得大罵洪三元，洪三元長跪不起，他為了停罷協議，只能辜負林依依的感情，大家一起追問林依依怎么死的，林洪三元只說她被砍傷跌落懸崖，閉口不談其中緣由，但請大家相信，他會為林依依報仇，林老虎和老初他們都對洪三元恨之入骨，賭氣離開了。于夢竹來找洪三元，得知林依依已死，又看到洪三元眾叛親離，她的心里百感交集。

嚴華和老梁向洪三元轉達了學生會和工會的建議，想讓他加入工會，洪三元擔心自己劣跡斑斑不能勝任，嚴華首先肯定了他做出的成績，唯一的過錯就是加入永鑫公司，老梁鼓勵他知錯就改，就是好同志。就在這時，有工人來報告，日本的海軍陸戰隊已經沖進上海城。齊林從獄友手里的報紙上看到洪三元和于夢竹冰釋前嫌，已經訂婚了，他心急如焚。