洪三元(陳思誠 飾)，余立奎(徐僧 飾)，老初，吳老拐和阿星(張羽 飾)兵分三路，各扛著一個麻袋從龍鳳茶樓的后門逃走，永鑫弟子發現以后，立刻向黑白無常匯報，他們剛想帶人去追，小阿俏立刻攔住他們，為了給洪三元等人撤退爭取時間，她讓黑白無常賠償打傷伙計的損失，他們扔出一袋錢轉身要走，沈達(譚凱 飾)奮不顧身沖上去和黑白無常廝打在一起，幾個回合下來，他們不相上下，小阿俏突然感覺肚子疼痛，沈達稍一分心，黑白無常趁機帶人離開，他們也兵分三路去追，黑白無常去碼頭方向追洪三元。

黑白無常趕到龍祥居的時候，看到洪三元正在炒菜，麻袋里裝了滿滿一袋茄子，他們知道中計了，趕快去其他兩個地方搜捕，出門正好碰上夏俊林(果靜林 飾)，他覺得老梁一定和洪三元在一起，讓黑白無常寸步不盯緊洪三元。

吳老拐和老初順利脫身，來和洪三元匯合，老梁醒來就吵著要去和同志們在一起，他不了解外面的情況，不想在這里茍活，吳老拐他們拼命阻攔，洪三元答應放他走，但是先讓他喝杯茶再說，洪三元在茶水里放了蒙汗藥，老梁昏倒，洪三元讓余立奎看緊他，可這也不是長久之計，眼下最重要的是護送他離開上海，可永鑫公司耳目眾多，國民黨又步步設防，在這風口浪尖上就變得難上加難，洪三元只好發動所有的力量對抗永鑫公司，老初提議找高手保護，十三太保中只有楚天樞(王德順 飾)和納三少納蘭樹能擔此重任。

吳老拐向洪三元詳細介紹了把納蘭樹的規矩，他性格怪異，心狠手辣，殺人如麻，洪三元只身來到奇人館，按照納蘭樹的規矩，先喂了叫黑龍的鳥，又掛了黃旗，最后點了天燈，納蘭樹才肯召見洪三元，洪三元看他戴著眼睛，文質彬彬，和傳說中殺人不眨眼的殺手截然不同，洪三元知道他是清朝遺少，一心就想恢復大清，洪三元就順著他的意思說，納蘭樹沒想到洪三元竟然有膽量敢點他的天燈，而且只帶了一塊大洋作為酬金，當他得知洪三元讓他護送老梁出城，明確表示大清宣統皇帝就是被革命者逼迫退位，他這輩子最恨革命這兩個字，誰革命他就殺誰，洪三元無奈只好作罷。

洪三元只好來找楚天樞幫忙，他憑借三寸不爛之舌，極力捧殺楚天樞，楚天樞答應洪三元的請求，他已經見到兒孫，也死而無憾了，而且知道自己時日不多，也想死的轟轟烈烈。洪三元回去和吳老拐商量對策，雖然有楚天樞的丐幫幫忙，可還是九死一生毫無勝算。就在這時，小阿俏瞞著沈達來找洪三元，她已經身懷六甲，想和沈達離開上海，過兒孫繞膝的平靜生活，希望洪三元看在自己沒有出世孩子的份上勸說沈達不要參與此事，洪三元很理解小阿俏的心情，當場答應她，小阿俏心懷愧疚和大家告別。洪三元很清楚，如果沒有沈達的幫忙，他們想把老梁送出城，根本就不可能。

洪三元只好去牛頭山找胡坤(霍亞明 飾)和秦虎(晉松 飾)幫忙，秦虎爽快地答應，胡坤擔心漕幫幾百弟子不能對抗永鑫公司的幾萬人，不想以卵擊石，洪三元也覺得自己太自私了。洪三元剛想離開，胡坤備下酒菜款待他，秦虎當著漕幫所有弟子承認自己很佩服洪三元身上大義凜然的英雄氣概，洪三元明確表示，他有一幫肝膽相照的兄弟，這輩子也值了。

酒宴結束，洪三元連夜離開牛頭山，秦虎要和他一起去救人，沒想到胡坤也隨后趕來，要助洪三元一臂之力，他只是不想連累牛頭山的兄弟們，胡坤表示自己不想茍活于世，也想轟轟烈烈過一生，洪三元倍受感動，兄弟三人一起離開牛頭山。