為使孫天保和炊事班戰士能夠進入古堡，艾克拜爾召集部分少數民族群眾，商量以送馬草為名，趕車掩護孫天保和炊事班戰士進入古堡。但是，由于害怕，不少群眾 不敢參加這次行動。這時，趙副官派出搜尋炊事班的幾名便衣來到老鄉家中，被米娜娃發現，大聲報警，竟被敵人開槍打死。敵人的暴行激起了群眾的憤怒，他們毅 然決定掩護炊事班戰士進入古堡。當晚11點，牛德彪(倪土 飾)命賀連長提前行動抓人，恰巧與進入大院的數名進步士兵發生槍戰，由于敵眾我寡，數名進步士兵英勇犧 牲。老王頭發現情況驟變，乘大院混亂之機，將王大河(丁海峰 飾)帶出關押地點，藏匿于廚房中。孫天保和炊事班戰士在老鄉掩護下進入古堡，正準備行動時，由于敵人已經 警覺，被趙副官帶領士兵包圍。此時，炊事班戰士大頭菜因為腹瀉去廁所，恰與牛德彪相遇，他舉槍對準牛德彪，要其投降，遭牛德彪拒絕。緊急時刻，王大河從廚 房趕到，將牛德彪扣留。這時，敵我雙方在古堡大院內相互對峙，局勢嚴峻。王大河逼迫牛德彪下令，讓敵軍撤出古堡。牛德彪無奈，只得令趙副官將士兵帶出古 堡，老王頭帶人救出肖麗舟(游琳姝 飾)，并與十多名進步士兵加入我軍隊伍，我軍終于占領古堡。王大河立刻布置戰士加強古堡守衛，并命劉占海專門看管牛德彪。牛德彪要 劉占海將其放走，遭到劉占海拒絕。趙副官帶領士兵撤出古堡，立即將古堡團團包圍，瑪麗(馬睿 飾)此時帶領土匪趕到，要趙副官乘此機會取代牛德彪，遭到趙副官拒絕。 瑪麗又乘機命土匪向古堡發動偷襲，企圖置牛德彪于死地，但瑪麗偷襲被我軍發現并打退。