瑪麗(馬睿 飾)帶領土匪劫持伊凡洛夫逃到天山深處，告訴伊凡洛夫，她這次回到新疆，就是為了舉行武裝暴亂，將新疆從中國的版土上分裂出去。為達到這個目的，首先要奪取古堡的軍火，并且制定了詳細的作戰計劃。同時決定把艾山巴依家的染房作為他們的聯絡點。牛德彪(倪土 飾)親自祭奠犧牲的士兵，發誓要消滅土匪，為死去的兄弟們報仇。王大河(丁海峰 飾)面對劫持事件，懷疑土匪是如何獲悉押送伊凡洛夫的消息，以及劫持伊凡洛夫的目的。阿迪力由于遭到古麗努爾的冷淡，極為惱怒，竟然趕到艾克拜爾家中，鞭撻艾克拜爾，企圖將艾克拜爾趕出鐵列克鎮。他的行動被瑪麗制止，瑪麗對阿迪力說，你想得到古麗努爾，關鍵在于古麗努爾本人。阿迪力聽罷，于是前往古堡尋找古麗努爾，以他們過去已經訂婚為由，要古麗努爾跟他回家，做自己的妻子。但遭到古麗努爾的強烈反駁。艾山巴依去染房，發現瑪麗和伊凡洛夫這個土匪在一起，極為生氣，將伊凡洛夫趕走，并要瑪麗斷絕與伊凡洛夫的來往。瑪麗卻以過去伊凡洛夫救過自己的命，倆人相愛為由不肯答應，但艾山巴依態度堅決，瑪麗只得佯裝答應以后不再和伊凡洛夫來往。王大河為處理好阿迪力和古麗努爾兩人的問題，要古麗努爾和阿迪力好好談一談。不料，兩人各執一詞，互不相服，爭吵激烈，至到天色已晚。就在這時，古堡外面突然響起激烈的槍聲，瑪麗帶領土匪向古堡發動襲擊，企圖奪取軍火。牛德彪看到土匪來襲，急欲為死難兄弟報仇，親自帶領部隊沖出古堡，中了瑪麗調虎離山的計謀。炊事班戰士這時也紛紛要求參戰，王大河準備帶領戰士出擊，卻發現古堡守軍力量單薄，于是帶領戰士返回古堡。這時，大股土匪開始向古堡發動偷襲，形勢十分危險。