八路軍獨立團167高地失守卡住了主力的退路，敵人全力進攻，戰況對三分區非常不利。快嘴和大個發現黑田企圖讓軍車繞過李家寨的防御工事，只派了少量兵力進村拖住小分隊，但他們被敵人火力阻止無法出村制止敵人。關鍵時刻，于得水、小礦工、杜梅(彭心宜 飾)和效瑾及時趕到，效瑾為救小礦工肩部中槍負傷。黑田惱羞成怒，誓言要“血洗李家寨”。正欲全力進攻之際，卻發現腹背受敵，原來是劉亮(何冰 飾)帶著馬勝魁的救國軍趕了過來。黑田暗自贊嘆劉亮把游擊戰術運用到了極致，下令部隊放棄車輛，徒步趕往將軍山。除劉亮以外，小分隊成員順利在李家寨會合，江藤(孫巖 飾)為效瑾的傷心疼不已。大富俘虜了一個重傷的鬼子，杜梅正在全力救助的時候，鬼子卻拔出身上的刺刀……