因為五連的威望，附近的村里好多人都來參軍，五連已經有兩個連的兵力了，武十三(張鐸 飾)和魯小猛(張笑君 飾)越發高興。馬連長找到武十三表明自己這邊收糧的任務完成不了，希望武十三能分一些糧食給他，武十三沒有同意，馬連長的副官說要不搶武十三的糧食，馬連長沒同意，畢竟武十三對他們國軍不錯，不能恩將仇報。

馬貴這邊在外收糧，被大煙花(寧丹琳 飾)帶人攔路劫了，大煙花問他要馮保，馬貴保證早已將馮保放了，大煙花將信將疑回了駐地，可這一次碰面讓馬貴色心起，準備誓要把大煙花娶到手。大煙花回到駐地見到馮保，聽說要跟馬貴合作，大煙花立馬跟二叔翻了臉。

這邊馬連長打聽到在馬家堡日軍有個大糧倉，而且守軍不是很多，都在外收糧，希望武十三能跟他們一起去打。武十三覺得其中有蹊蹺太危險沒有同意，回到駐地，馬連長的副官覺得武十三不是真的不想要糧，他們口頭說不要，是想讓國軍不去，他們背著國軍去搶。馬連長最終決定自己去拿糧。

武十三一大早知道國軍不見了，猜測估計是去搶糧，武十三覺得還是得去幫幫國軍，萬一是圈套好去接應一下，而且手里有人有家伙，即使是中村設的局那就剛好一舉殺了中村。崔二旺堅持不同意，可最終同意去的人較多，丁靈(牛麗燕 飾)留下來做預備隊照顧傷員。

國軍到了馬家堡攻入起內，正在裝糧的時候，城墻上日軍突然跑出，一舉消滅了馬連長等人，中村對殺死的不是武十三非常失望，讓手下穿上國軍的衣服繼續做局，武十三帶隊趕來，遠遠看見國軍在搬糧食往回走，正在高興的時候發現衣服上有血跡，雙方開戰。戰場處于混亂階段，武十三在敵群中大刀左右翻飛，刀鋒所到之處，鬼子紛紛倒地!中村也毫不示弱，手里的軍刀疾若閃電，一個又一個八路軍戰士倒在他的刀下……魯小猛、肖鋼等人也相互照應著，為彼此抵擋突然襲來的刺刀。其余戰士有的不熟練刺刀，便用槍托猛砸，有的干脆扔掉槍支，撲倒了鬼子用手掐……