丁靈(牛麗燕 飾)在樹林里跑，幾個日軍一直在追。丁靈躲在樹后，對著幾個日軍開槍，最終，槍沒了子彈。幾個日軍發現丁靈沒了子彈，慢慢的接近丁靈，丁靈無奈的拔出腰間的一顆手榴彈。準備鬼子接近的時候，拉弦。

鬼子越來越近，丁靈把弦在手上纏繞著……千鈞一發之際，武十三(張鐸 飾)端著槍趕來，邊跑邊射擊，打死了三個鬼子，剩下一個鬼子回頭的時候，武十三恰好趕到。用刺刀捅死了最后一個鬼子。武十三跑到丁靈身邊，這時候又有一批日軍殺來，武十三帶著丁靈靠在樹后，和鬼子糾纏。

鬼子漸漸沖過來。武十三的步槍沒了子彈，武十三拔出刀，和丁靈并肩站在一棵樹后，兩人默默的等著鬼子的到來，丁靈一支手握著手榴彈，另一支手和武十三的手，緊緊的握在一起。

千鈞一發之際，章良(劉小峰 飾)帶著五連戰士出現，消滅了鬼子。

章良帶著眾人繼續撤退，大家來到一片泥濘之地，突然殺出無數的鬼子，隨后一發炮彈章良身邊爆炸，武十三撲倒章良，被炸暈。鬼子沖了上來。章良拎著刀沖了過去，砍死了幾個鬼子，為武十三殺出一條血路。章良命令肖鋼崔二旺帶著武十三和五連的同志們撤退，章良順手撿起武十三打的那把造型獨特的刀，手持雙刀，沖向迎面沖來的鬼子。左突右殺，不一會，身邊就倒下一片鬼子。但自己卻也身中數刀。鮮血染紅了衣服，逐漸的不支。被肖鋼和崔二旺拖著的武十三漸漸的醒了過來，睜開眼睛，視線內，確是滿身是血的章良在和一群鬼子殊死搏斗。此時一把刺刀刺進了章良的后背。

武十三醒來后發了瘋要回去找章良，崔二旺他們說連長犧牲了，現在最關鍵的是帶著隊伍出去，這樣才不會讓連長白白犧牲，而且順子和丁靈他們走丟了。武十三帶著隊伍一邊尋找丁靈一邊往唐王村趕，路上碰到了同樣是散兵狀態的冀中警備三團三營四連指導員葉榮飛部，兩人決定兵合一處趕往唐王村，可趕到時發現村子已經被鬼子掃蕩過，大部隊應該是已經轉移了。

章良的死、丁靈順子的丟失讓武十三情緒低落，徹夜難眠，但他也明白了自己身上抗著“連長”這個重任，兩股散軍兵合一處，葉榮飛主張先離開唐王村尋找大部隊，但武十三一定要等把丟失的戰友們找到再走。崔二旺帶著人出去尋找走散的同志們，碰到了跟鬼子作戰的丁靈，將其救下。