葉百合(蘆芳生 飾)回到戲樓，元寶等人正在準備當晚的演出，說是日本軍官今晚又來聽戲。百合將通行證交給小喬(于瑩瑩 飾)，命她帶著傷員等人先行離開，尋找大部隊；同時讓郝三順(彭博 飾)隨小喬等離城，盡快將消息傳遞給宋鵬程(蘆芳生 飾)，讓他趕緊撤離。小喬讓百合隨自己一起走，百合拒絕，表示自己一定要留下來，設法阻止細菌偷襲一事?！　●R躍良決定不再做皇協軍大隊長，要帶著郝玉兒一家遠走高飛。郝元寶答應了馬躍良的求親，但是表態自己一定要留在平崗鎮等著戰爭結束。郝元寶讓玉兒唱完最后一場戲后跟著馬躍良離開平崗鎮。