戰場上，百合差點被鬼子刺中，宋鵬程(蘆芳生 飾)奮力擊殺鬼子，救下百合并用手帕替她包扎，百合感動。

就在宋鵬程準備帶領殘部做殊死一搏時，突然間，一陣激烈的炮火響起，只見前進的敵人抱頭鼠竄，向后方回撤。原來，國民黨江防軍第75軍139師583團參謀長秦凡達(李彥希 飾)帶援兵從側翼包抄，斷了山本的退路。受傷的山本從馬上摔下，抽出佩刀自盡。

葉百合(蘆芳生 飾)為秦凡達包扎，秦凡達試探葉百合的政治態度。宋鵬程要帶隊伍轉移，受傷的慕容秋(牟星 飾)好說歹說，宋鵬程無奈只能答應帶她一同離去。另一方面，葉百合的醫療隊不知何去何從，宋鵬程說服葉百合，帶著小分隊暫時留在國民黨軍隊伍里。